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第一章 ?總 則

第一條 為加強(qiáng)對(duì)保險(xiǎn)集團(tuán)公司的監(jiān)督管理，有效防范保險(xiǎn)集團(tuán)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)金融保險(xiǎn)業(yè)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》（以下簡(jiǎn)稱《保險(xiǎn)法》）、《中華人民共和國(guó)公司法》等法律、行政法規(guī)及《國(guó)務(wù)院對(duì)確需保留的行政審批項(xiàng)目設(shè)定行政許可的決定》（中華人民共和國(guó)國(guó)務(wù)院令第412號(hào)），制定本辦法。

第二條 中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱銀保監(jiān)會(huì)）根據(jù)法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院授權(quán)，按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，對(duì)保險(xiǎn)集團(tuán)公司實(shí)行全面、持續(xù)、穿透的監(jiān)督管理。

第三條 本辦法所稱保險(xiǎn)集團(tuán)公司，是指依法登記注冊(cè)并經(jīng)銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立，名稱中具有“保險(xiǎn)集團(tuán)”或“保險(xiǎn)控股”字樣，對(duì)保險(xiǎn)集團(tuán)成員公司實(shí)施控制、共同控制或重大影響的公司。

保險(xiǎn)集團(tuán)是指保險(xiǎn)集團(tuán)公司及受其控制、共同控制或重大影響的公司組成的企業(yè)集合，該企業(yè)集合中除保險(xiǎn)集團(tuán)公司外，有兩家以上子公司為保險(xiǎn)公司且保險(xiǎn)業(yè)務(wù)為該企業(yè)集合的主要業(yè)務(wù)。

保險(xiǎn)集團(tuán)成員公司是指保險(xiǎn)集團(tuán)公司及受其控制、共同控制或重大影響的公司，包括保險(xiǎn)集團(tuán)公司、保險(xiǎn)集團(tuán)公司直接或間接控制的子公司以及其他成員公司。

第二章 設(shè)立和許可

第四條 設(shè)立保險(xiǎn)集團(tuán)公司，應(yīng)當(dāng)報(bào)銀保監(jiān)會(huì)審批，并具備下列條件：

（一）投資人符合銀保監(jiān)會(huì)規(guī)定的保險(xiǎn)公司股東資質(zhì)條件，股權(quán)結(jié)構(gòu)合理，且合計(jì)至少控制兩家境內(nèi)保險(xiǎn)公司50%以上股權(quán)；

（二）具有符合本辦法第六條規(guī)定的成員公司；

（三）注冊(cè)資本最低限額為20億元人民幣；

（四）具有符合銀保監(jiān)會(huì)規(guī)定任職資格條件的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

（五）具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)、健全的組織機(jī)構(gòu)、有效的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制管理制度；

（六）具有與其經(jīng)營(yíng)管理相適應(yīng)的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、辦公設(shè)備和信息系統(tǒng)；

（七）法律、行政法規(guī)和銀保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

涉及處置風(fēng)險(xiǎn)的，經(jīng)銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，上述條件可以適當(dāng)放寬。

第五條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司的股權(quán)監(jiān)管、股東行為監(jiān)管，參照適用銀保監(jiān)會(huì)關(guān)于保險(xiǎn)公司股權(quán)管理的監(jiān)管規(guī)定。

第六條 擬設(shè)立保險(xiǎn)集團(tuán)公司的投資人控制的保險(xiǎn)公司中至少有一家具備下列條件：

（一）在中國(guó)境內(nèi)開業(yè)6年以上；

（二）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利；

（三）上一年末凈資產(chǎn)不低于10億元人民幣，總資產(chǎn)不低于100億元人民幣；

（四）具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)、健全的組織機(jī)構(gòu)、有效的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制管理制度；

（五）最近4個(gè)季度核心償付能力充足率不低于75%，綜合償付能力充足率不低于150%；

（六）最近4個(gè)季度風(fēng)險(xiǎn)綜合評(píng)級(jí)不低于B類；

（七）最近3年無重大違法違規(guī)行為和重大失信行為。

第七條 設(shè)立保險(xiǎn)集團(tuán)公司可以采取下列兩種方式：

（一）發(fā)起設(shè)立。保險(xiǎn)公司的股東作為發(fā)起人，以其持有的保險(xiǎn)公司股權(quán)和貨幣出資設(shè)立保險(xiǎn)集團(tuán)公司，其中貨幣出資總額不得低于保險(xiǎn)集團(tuán)公司注冊(cè)資本的50%。

（二）更名設(shè)立。保險(xiǎn)公司轉(zhuǎn)換更名為保險(xiǎn)集團(tuán)公司，保險(xiǎn)集團(tuán)公司以貨幣出資設(shè)立保險(xiǎn)子公司，原保險(xiǎn)公司的保險(xiǎn)業(yè)務(wù)依法轉(zhuǎn)移至該保險(xiǎn)子公司。

保險(xiǎn)集團(tuán)公司設(shè)立包括籌建和開業(yè)兩個(gè)階段。

第八條 采取發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立保險(xiǎn)集團(tuán)公司的，在籌建階段，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)向銀保監(jiān)會(huì)提交下列材料：

（一）設(shè)立申請(qǐng)書，包括擬設(shè)立公司的名稱、組織形式、注冊(cè)資本、住所（營(yíng)業(yè)場(chǎng)所）、投資人、投資金額、投資比例、業(yè)務(wù)范圍、籌備組織情況、聯(lián)系人及聯(lián)系方式等；

（二）可行性研究報(bào)告，包括可行性分析、設(shè)立方式、發(fā)展戰(zhàn)略、公司治理和組織機(jī)構(gòu)框架、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制體系、保險(xiǎn)子公司整合前后償付能力評(píng)估等；

（三）籌建方案，包括籌備組設(shè)置、工作職責(zé)和工作計(jì)劃，擬設(shè)立的保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，理順股權(quán)關(guān)系的總體規(guī)劃和操作流程，子公司的名稱和業(yè)務(wù)類別等；

（四）籌備負(fù)責(zé)人材料，包括所有投資人關(guān)于認(rèn)可籌備組負(fù)責(zé)人和擬任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理任職的確認(rèn)書，籌備組負(fù)責(zé)人基本情況、本人認(rèn)可證明，擬任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的任職資格申請(qǐng)表、身份證明和學(xué)歷學(xué)位證書復(fù)印件；

（五）保險(xiǎn)集團(tuán)公司章程草案；

（六）發(fā)起人控制的保險(xiǎn)公司最近3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、償付能力報(bào)告；

（七）營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

（八）投資人有關(guān)材料，包括基本情況類材料、財(cái)務(wù)信息類材料、公司治理類材料、附屬信息類材料、有限合伙企業(yè)投資人的特別材料等；

（九）營(yíng)業(yè)場(chǎng)所所有權(quán)或者使用權(quán)的證明文件；

（十）中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、對(duì)外投資計(jì)劃，資本及財(cái)務(wù)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制等主要制度；

（十一）信息化建設(shè)情況報(bào)告；

（十二）法律意見書；

（十三）反洗錢材料；

（十四）材料真實(shí)性聲明；

（十五）銀保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他材料。

第九條 采取更名設(shè)立的方式設(shè)立保險(xiǎn)集團(tuán)公司的，在籌建階段，擬更名的保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)向銀保監(jiān)會(huì)提交下列材料：

（一）更名申請(qǐng)書，其中應(yīng)當(dāng)載明擬更名公司的名稱、組織形式、注冊(cè)資本、住所（營(yíng)業(yè)場(chǎng)所）、業(yè)務(wù)范圍、籌備組織情況、聯(lián)系人及聯(lián)系方式等；

（二）可行性研究報(bào)告，包括可行性分析、更名方式、公司治理和組織機(jī)構(gòu)框架、發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制體系、保險(xiǎn)公司更名前后償付能力評(píng)估等；

（三）更名方案，包括擬設(shè)立的保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，理順股權(quán)關(guān)系的總體規(guī)劃和操作流程，子公司的名稱和業(yè)務(wù)類別等；

（四）籌備負(fù)責(zé)人材料，包括投資人關(guān)于認(rèn)可籌備組負(fù)責(zé)人和擬任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理任職的確認(rèn)書，籌備組負(fù)責(zé)人基本情況、本人認(rèn)可證明，擬任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理任職資格申請(qǐng)表、身份證明和學(xué)歷、學(xué)位證書復(fù)印件；

（五）保險(xiǎn)集團(tuán)公司章程草案；

（六）保險(xiǎn)公司股東（大）會(huì)同意更名設(shè)立保險(xiǎn)集團(tuán)公司的決議；

（七）保險(xiǎn)公司最近3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、償付能力報(bào)告；

（八）更名后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

（九）營(yíng)業(yè)場(chǎng)所所有權(quán)或者使用權(quán)的證明文件；

（十）中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、對(duì)外投資計(jì)劃，資本及財(cái)務(wù)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制等主要制度；

（十一）信息化建設(shè)情況報(bào)告；

（十二）法律意見書；

（十三）反洗錢材料；

（十四）材料真實(shí)性聲明；

（十五）銀保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他材料。

第十條 設(shè)立保險(xiǎn)集團(tuán)公司的，在開業(yè)階段，發(fā)起人或擬更名的保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)向銀保監(jiān)會(huì)提交下列材料：

（一）開業(yè)申請(qǐng)書，包括公司名稱、住所（營(yíng)業(yè)場(chǎng)所）、法定代表人、注冊(cè)資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)區(qū)域、業(yè)務(wù)范圍，擬任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和關(guān)鍵崗位管理人員名單；

（二）采取發(fā)起設(shè)立方式的，提供創(chuàng)立大會(huì)決議，沒有創(chuàng)立大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)提交所有投資人同意申請(qǐng)開業(yè)的文件或決議；采取更名設(shè)立方式的，提供股東（大）會(huì)決議；

（三）保險(xiǎn)集團(tuán)公司章程，股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則；

（四）采取發(fā)起設(shè)立方式的，提供驗(yàn)資報(bào)告；采取更名設(shè)立方式的，提供擬注入新設(shè)保險(xiǎn)子公司的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、客戶和債權(quán)人權(quán)益保障計(jì)劃、員工權(quán)益保障計(jì)劃；

（五）發(fā)展規(guī)劃，包括公司戰(zhàn)略目標(biāo)、業(yè)務(wù)發(fā)展、機(jī)構(gòu)發(fā)展、償付能力管理、資本管理、風(fēng)險(xiǎn)管理、保障措施等規(guī)劃要素；

（六）擬任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)歷及其符合相應(yīng)任職資格條件的證明材料；

（七）公司組織機(jī)構(gòu)，包括部門設(shè)置及人員基本構(gòu)成情況；

（八）資產(chǎn)托管協(xié)議或資產(chǎn)托管合作意向書；

（九）營(yíng)業(yè)場(chǎng)所所有權(quán)或者使用權(quán)的證明文件及消防安全證明；

（十）信息化建設(shè)情況報(bào)告；

（十一）公司內(nèi)部管理制度；

（十二）營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

（十三）投資人有關(guān)材料，包括財(cái)務(wù)信息類材料、納稅證明和征信記錄、股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東及實(shí)際控制人情況材料、無重大違法違規(guī)記錄聲明、自有資金投資承諾書等；

（十四）反洗錢材料；

（十五）材料真實(shí)性聲明；

（十六）銀保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他材料。

第十一條 設(shè)立保險(xiǎn)集團(tuán)公司，應(yīng)當(dāng)向市場(chǎng)監(jiān)督管理部門辦理工商注冊(cè)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)方能開展相關(guān)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)頒發(fā)保險(xiǎn)許可證。

保險(xiǎn)集團(tuán)公司設(shè)立事項(xiàng)審批時(shí)限參照保險(xiǎn)公司相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三章 經(jīng)營(yíng)規(guī)則

第十二條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司的業(yè)務(wù)以股權(quán)投資及管理為主。

保險(xiǎn)集團(tuán)公司開展重大股權(quán)投資應(yīng)當(dāng)使用自有資金。重大股權(quán)投資是指對(duì)被投資企業(yè)實(shí)施控制的投資行為。

第十三條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)、進(jìn)行股權(quán)管理、開展保險(xiǎn)資金運(yùn)用，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)及其他監(jiān)管規(guī)定的要求。

第十四條 在尊重子公司及其他成員公司獨(dú)立法人經(jīng)營(yíng)自主權(quán)的基礎(chǔ)上，保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)對(duì)全集團(tuán)的股權(quán)投資進(jìn)行統(tǒng)籌管理，防止無序擴(kuò)張。

第十五條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司可以投資下列保險(xiǎn)類企業(yè)：

（一）保險(xiǎn)公司；

（二）保險(xiǎn)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)；

（三）保險(xiǎn)專業(yè)代理機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)和保險(xiǎn)公估機(jī)構(gòu)；

（四）銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的其他保險(xiǎn)類企業(yè)。

第十六條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司可以投資非保險(xiǎn)類金融企業(yè)。

保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其子公司對(duì)境內(nèi)非保險(xiǎn)類金融企業(yè)重大股權(quán)投資的賬面余額，合計(jì)不得超過集團(tuán)上一年末合并凈資產(chǎn)的30%。

第十七條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其子公司投資同一金融行業(yè)中主營(yíng)業(yè)務(wù)相同的企業(yè)，控股的數(shù)量原則上不得超過一家。

第十八條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司可以投資本辦法第五十六條規(guī)定的與保險(xiǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的非金融類企業(yè)。

除本辦法第五十六條規(guī)定的非金融類企業(yè)外，保險(xiǎn)集團(tuán)公司對(duì)其他單一非金融類企業(yè)的持股比例不得超過25%，或不得對(duì)該企業(yè)有重大影響。

第十九條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其金融類子公司對(duì)境內(nèi)非金融類企業(yè)重大股權(quán)投資的賬面余額，合計(jì)不得超過集團(tuán)上一年末合并凈資產(chǎn)的10%。

納入前款計(jì)算范圍的非金融類企業(yè)是指保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其金融類子公司在境內(nèi)投資的首層級(jí)非金融類企業(yè)。

本條規(guī)定的非金融類企業(yè)不包括保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其金融類子公司為投資不動(dòng)產(chǎn)設(shè)立的項(xiàng)目公司和本辦法第五十六條第一款第（一）項(xiàng)規(guī)定的主要為保險(xiǎn)集團(tuán)提供服務(wù)的共享服務(wù)類子公司。

第二十條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司可進(jìn)行境外投資。

保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其境內(nèi)子公司對(duì)境外主體重大股權(quán)投資的賬面余額，合計(jì)不得超過集團(tuán)上一年末合并凈資產(chǎn)的10%。

納入前款計(jì)算范圍的境外主體是指保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其境內(nèi)子公司在境外投資的首層級(jí)境外主體。

投資單一境外非金融主體的賬面余額不得超過集團(tuán)上一年末合并凈資產(chǎn)的5%。

本條規(guī)定的境外主體不包括保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其境內(nèi)金融類子公司為投資不動(dòng)產(chǎn)設(shè)立的項(xiàng)目公司。

第四章 公司治理

第二十一條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及其他監(jiān)管規(guī)定的要求，建立符合下列要求的公司治理框架：

（一）覆蓋集團(tuán)所有成員公司；

（二）覆蓋集團(tuán)所有重要事項(xiàng)；

（三）恰當(dāng)?shù)刈R(shí)別和平衡各成員公司與集團(tuán)整體之間以及各成員公司之間的利益沖突。

治理框架應(yīng)關(guān)注的內(nèi)容包括但不限于：

（一）規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)；

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)的適當(dāng)性；

（三）清晰的職責(zé)邊界；

（四）主要股東的財(cái)務(wù)穩(wěn)健性；

（五）科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略、價(jià)值準(zhǔn)則與良好的社會(huì)責(zé)任；

（六）有效的風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制；

（七）合理的激勵(lì)約束機(jī)制；

（八）完善的信息披露制度。

第二十二條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)尊重子公司及其他成員公司獨(dú)立法人經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，統(tǒng)籌管理集團(tuán)人力資源、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、數(shù)據(jù)治理、信息系統(tǒng)、資金運(yùn)用、品牌文化等事項(xiàng)，加強(qiáng)集團(tuán)內(nèi)部的業(yè)務(wù)協(xié)同和資源共享，建立覆蓋集團(tuán)整體的風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)控合規(guī)和內(nèi)部審計(jì)體系，提高集團(tuán)整體運(yùn)營(yíng)效率和風(fēng)險(xiǎn)防范能力。

第二十三條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司對(duì)子公司履行管理職能過程中，不得濫用其控制地位或采取其他不正當(dāng)措施，損害子公司及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

第二十四條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)組織制定集團(tuán)整體戰(zhàn)略規(guī)劃，定期對(duì)戰(zhàn)略規(guī)劃執(zhí)行情況進(jìn)行評(píng)估，根據(jù)發(fā)展實(shí)際和外部環(huán)境變化調(diào)整和完善戰(zhàn)略規(guī)劃。

保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)集團(tuán)整體戰(zhàn)略規(guī)劃，指導(dǎo)子公司制定發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立或指定相應(yīng)職能部門，定期監(jiān)控、評(píng)估子公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的執(zhí)行情況并提出管理意見，確保集團(tuán)整體目標(biāo)和子公司責(zé)任目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

第二十五條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身管理需要，合理確定董事會(huì)規(guī)模及成員構(gòu)成。

第二十六條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)監(jiān)管要求及實(shí)際情況設(shè)立專業(yè)委員會(huì)，行使審計(jì)、提名薪酬管理、戰(zhàn)略管理、風(fēng)險(xiǎn)管理以及關(guān)聯(lián)交易管理等職能。

第二十七條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)集團(tuán)整體戰(zhàn)略規(guī)劃和子公司管理需求，按照合規(guī)、精簡(jiǎn)、高效的原則，指導(dǎo)子公司建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。

子公司為上市公司的，公司治理應(yīng)當(dāng)符合上市規(guī)則及上市公司監(jiān)管要求。

第二十八條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司在依法推進(jìn)本公司股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)良好運(yùn)作的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)子公司不同層級(jí)、不同類別會(huì)議的決策支持和組織管理。

保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立或指定相應(yīng)的職能部門，為其派駐子公司董事、監(jiān)事履職提供支持和服務(wù)。子公司董事、監(jiān)事對(duì)其在董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)的履職行為依法承擔(dān)責(zé)任。

第二十九條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司滿足下列條件的，經(jīng)向銀保監(jiān)會(huì)備案后，可以豁免其下屬保險(xiǎn)子公司適用關(guān)于獨(dú)立董事、董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)等方面的監(jiān)管要求：

（一）保險(xiǎn)集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)健全、公司治理機(jī)制運(yùn)行有效，并已根據(jù)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定建立獨(dú)立董事和董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)制度；

（二）保險(xiǎn)集團(tuán)公司已對(duì)保險(xiǎn)子公司建立有效的管控機(jī)制。

獲得前款豁免的保險(xiǎn)子公司出現(xiàn)公司治理機(jī)制失靈、公司治理缺陷等情形的，銀保監(jiān)會(huì)可視情況撤銷豁免。

第三十條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)具有簡(jiǎn)明、清晰、可穿透的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

保險(xiǎn)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)建立與其戰(zhàn)略規(guī)劃、風(fēng)險(xiǎn)狀況和管理能力相適應(yīng)的組織架構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)保險(xiǎn)集團(tuán)公司與其下屬成員公司股權(quán)控制層級(jí)合理，組織架構(gòu)清晰透明，管理結(jié)構(gòu)明確。

第三十一條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司與其金融類子公司之間的股權(quán)控制層級(jí)原則上不得超過三級(jí)，與其非金融類子公司之間的股權(quán)控制層級(jí)原則上不得超過四級(jí)。股權(quán)控制層級(jí)的計(jì)算，以保險(xiǎn)集團(tuán)公司本級(jí)為第一級(jí)。不開展業(yè)務(wù)、不實(shí)際運(yùn)營(yíng)的特殊目的實(shí)體以及為投資不動(dòng)產(chǎn)設(shè)立的項(xiàng)目公司可以不計(jì)算在上述股權(quán)控制層級(jí)之內(nèi)。

第三十二條 保險(xiǎn)集團(tuán)成員公司之間原則上不得交叉持股，子公司及其他成員公司不得持有保險(xiǎn)集團(tuán)公司的股權(quán)。

第三十三條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司高級(jí)管理人員原則上最多兼任一家保險(xiǎn)子公司的高級(jí)管理人員。

子公司及其他成員公司高級(jí)管理人員原則上不得相互兼任。

第三十四條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)建立健全覆蓋全集團(tuán)的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員履職評(píng)價(jià)體系。

保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)建立與本集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)管理、整體效益、崗位職責(zé)、社會(huì)責(zé)任、企業(yè)文化相適應(yīng)的科學(xué)合理的薪酬管理機(jī)制和績(jī)效考核體系。

第三十五條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)建立統(tǒng)一的內(nèi)部審計(jì)制度，對(duì)集團(tuán)及其成員公司財(cái)務(wù)收支、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)管理實(shí)施獨(dú)立、客觀的監(jiān)督、評(píng)價(jià)和建議，指導(dǎo)和評(píng)估子公司的內(nèi)部審計(jì)工作。

保險(xiǎn)集團(tuán)公司對(duì)內(nèi)部審計(jì)實(shí)行集中化或垂直化管理的，子公司可以委托保險(xiǎn)集團(tuán)公司實(shí)施內(nèi)部審計(jì)工作。

第五章 風(fēng)險(xiǎn)管理

第三十六條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)整合集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)管理資源，建立與集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo)、組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)模式相適應(yīng)的全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系以及科學(xué)有效的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制，有效識(shí)別、計(jì)量、評(píng)估、監(jiān)測(cè)和控制集團(tuán)總體風(fēng)險(xiǎn)。

保險(xiǎn)集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)包括但不限于：

（一）一般風(fēng)險(xiǎn)，包括保險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)、戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)等；

（二）特有風(fēng)險(xiǎn)，包括風(fēng)險(xiǎn)傳染、組織結(jié)構(gòu)不透明風(fēng)險(xiǎn)、集中度風(fēng)險(xiǎn)、非保險(xiǎn)領(lǐng)域風(fēng)險(xiǎn)等。

第三十七條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立于業(yè)務(wù)部門的風(fēng)險(xiǎn)管理部門，負(fù)責(zé)集團(tuán)全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系的制定和實(shí)施，要求各業(yè)務(wù)條線、子公司及其他成員公司在集團(tuán)整體風(fēng)險(xiǎn)偏好和風(fēng)險(xiǎn)管理政策框架下，制定自身的風(fēng)險(xiǎn)管理政策，促進(jìn)保險(xiǎn)集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)管理的一致性和有效性。

第三十八條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)制定集團(tuán)層面的風(fēng)險(xiǎn)偏好體系，明確集團(tuán)在實(shí)現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)過程中愿意并能夠承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)水平，確定風(fēng)險(xiǎn)管理目標(biāo)，以及集團(tuán)對(duì)各類風(fēng)險(xiǎn)的風(fēng)險(xiǎn)容忍度和風(fēng)險(xiǎn)限額。

風(fēng)險(xiǎn)偏好體系應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施，并每年進(jìn)行審查、修訂和完善。

第三十九條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)集團(tuán)整體的發(fā)展戰(zhàn)略和風(fēng)險(xiǎn)偏好，對(duì)各類風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)和風(fēng)險(xiǎn)限額進(jìn)行分配，建立超限額處置機(jī)制。子公司及其他成員公司風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)容忍度和風(fēng)險(xiǎn)限額應(yīng)當(dāng)與集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)容忍度和風(fēng)險(xiǎn)限額相協(xié)調(diào)。

保險(xiǎn)集團(tuán)公司對(duì)集團(tuán)整體、子公司及其他成員公司的風(fēng)險(xiǎn)管理制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)測(cè)，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)基于集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)限額要求各成員公司對(duì)風(fēng)險(xiǎn)限額進(jìn)行調(diào)整。

第四十條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)建立滿足集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)管理需要的信息系統(tǒng)，確保能夠準(zhǔn)確、全面、及時(shí)地獲取集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)管理相關(guān)信息，對(duì)各類風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行定性、定量分析，有效識(shí)別、評(píng)估和監(jiān)測(cè)集團(tuán)整體風(fēng)險(xiǎn)狀況。

第四十一條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)在并表基礎(chǔ)上管理集團(tuán)集中度風(fēng)險(xiǎn)，建立和完善集中度風(fēng)險(xiǎn)管理的政策、程序和方法，以識(shí)別、計(jì)量、監(jiān)測(cè)和防范集團(tuán)整體以及各成員公司的不同類型的集中度風(fēng)險(xiǎn)。

保險(xiǎn)集團(tuán)集中度風(fēng)險(xiǎn)是指成員公司單個(gè)風(fēng)險(xiǎn)或風(fēng)險(xiǎn)組合在集團(tuán)層面聚合后，可能直接或間接威脅到集團(tuán)償付能力的風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于交易對(duì)手集中度風(fēng)險(xiǎn)、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)集中度風(fēng)險(xiǎn)、非保險(xiǎn)業(yè)務(wù)集中度風(fēng)險(xiǎn)、投資資產(chǎn)集中度風(fēng)險(xiǎn)、行業(yè)集中度風(fēng)險(xiǎn)、地區(qū)集中度風(fēng)險(xiǎn)等。

第四十二條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)建立和完善集團(tuán)內(nèi)部資金管理、業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)、信息管理以及人員管理等方面的防火墻制度，防范保險(xiǎn)集團(tuán)成員公司之間的風(fēng)險(xiǎn)傳遞。

保險(xiǎn)集團(tuán)成員公司之間開展業(yè)務(wù)協(xié)同的，應(yīng)當(dāng)依法以合同等形式明確風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)主體，防止風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任不清、交叉?zhèn)魅炯袄鏇_突。

第四十三條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)建立監(jiān)測(cè)、報(bào)告、控制和處理整個(gè)保險(xiǎn)集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易和內(nèi)部交易的政策與程序，防范由此可能產(chǎn)生的不當(dāng)利益輸送、風(fēng)險(xiǎn)延遲暴露、監(jiān)管套利、風(fēng)險(xiǎn)傳染和其他對(duì)保險(xiǎn)集團(tuán)穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)的負(fù)面影響。

保險(xiǎn)集團(tuán)的內(nèi)部交易應(yīng)當(dāng)遵守銀保監(jiān)會(huì)對(duì)于關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部交易的相關(guān)規(guī)定。

第四十四條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)集團(tuán)對(duì)外擔(dān)保的統(tǒng)籌管理，明確對(duì)外擔(dān)保的條件、額度及審批程序。

保險(xiǎn)集團(tuán)公司只能對(duì)其保險(xiǎn)子公司提供擔(dān)保，且保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其子公司對(duì)外擔(dān)保的余額不得超過本公司上一年度末凈資產(chǎn)的10%。

第四十五條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)建立與其風(fēng)險(xiǎn)相適應(yīng)的壓力測(cè)試體系，定期對(duì)集團(tuán)整體的流動(dòng)性、償付能力等開展壓力測(cè)試，將測(cè)試結(jié)果應(yīng)用于制定經(jīng)營(yíng)管理決策、應(yīng)急預(yù)案以及恢復(fù)和處置計(jì)劃。

第四十六條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)集團(tuán)客戶信息安全保護(hù)，指導(dǎo)和督促子公司及其他成員公司按照合法、正當(dāng)、必要的原則，依法開展客戶信息收集、傳輸、存儲(chǔ)、使用和共享，嚴(yán)格履行信息保護(hù)義務(wù)。

第六章 資本管理

第四十七條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)建立健全覆蓋整個(gè)集團(tuán)的資本管理體系，包括資本規(guī)劃?rùn)C(jī)制、資本充足評(píng)估機(jī)制、資本約束機(jī)制以及資本補(bǔ)充機(jī)制，確保資本與資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)復(fù)雜程度和風(fēng)險(xiǎn)特征相適應(yīng)，并能夠充分覆蓋集團(tuán)面臨的各類風(fēng)險(xiǎn)。

第四十八條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)、行業(yè)情況和國(guó)家有關(guān)規(guī)定，有針對(duì)性的制定保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其金融類子公司至少未來3年的資本規(guī)劃，并保證資本規(guī)劃的可行性。

第四十九條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)規(guī)劃和風(fēng)險(xiǎn)偏好，設(shè)定恰當(dāng)?shù)馁Y本充足目標(biāo)。

保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其金融類子公司應(yīng)當(dāng)建立與其自身風(fēng)險(xiǎn)特征、經(jīng)營(yíng)環(huán)境相適應(yīng)的資本充足評(píng)估機(jī)制，定期評(píng)估資本狀況，確保保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其保險(xiǎn)子公司滿足償付能力監(jiān)管要求，非保險(xiǎn)類金融子公司的資本狀況持續(xù)符合金融監(jiān)管部門規(guī)定，并將非金融類子公司資產(chǎn)負(fù)債比率保持在合理水平，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)安全穩(wěn)健運(yùn)行。

第五十條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)在集團(tuán)內(nèi)部建立資本約束機(jī)制，指導(dǎo)子公司及其他成員公司在制定發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營(yíng)規(guī)劃、設(shè)計(jì)產(chǎn)品、資金運(yùn)用等方面，嚴(yán)格遵守資本約束指標(biāo)，注重審慎經(jīng)營(yíng)，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理。

保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)資產(chǎn)負(fù)債管理，保持債務(wù)規(guī)模和期限結(jié)構(gòu)合理適當(dāng)，保持資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和負(fù)債結(jié)構(gòu)合理匹配。

第五十一條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)建立與子公司及其他成員公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)規(guī)劃相適應(yīng)的資本補(bǔ)充機(jī)制，通過加強(qiáng)業(yè)務(wù)管理、提高內(nèi)部盈利能力、股權(quán)或者債權(quán)融資等方式保持集團(tuán)的資本充足，并加強(qiáng)現(xiàn)金流管理，履行對(duì)子公司及其他成員公司的出資義務(wù)。

第五十二條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司可以根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他監(jiān)管規(guī)定發(fā)行符合條件的資本工具，但應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格控制雙重杠桿比率。保險(xiǎn)集團(tuán)公司的雙重杠桿比率不得高于銀保監(jiān)會(huì)的相關(guān)要求。

本辦法所稱雙重杠桿比率是指保險(xiǎn)集團(tuán)公司長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值與所有者權(quán)益之比，賬面價(jià)值是指賬面余額扣除減值準(zhǔn)備。

第七章 非保險(xiǎn)子公司管理

第五十三條 本辦法所稱非保險(xiǎn)子公司是指保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其保險(xiǎn)子公司直接或間接控制的不屬于本辦法第十五條規(guī)定的保險(xiǎn)類企業(yè)的境內(nèi)外子公司。

第五十四條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其保險(xiǎn)子公司直接或間接投資非保險(xiǎn)子公司，應(yīng)當(dāng)有利于優(yōu)化集團(tuán)資源配置、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、提升集團(tuán)整體專業(yè)化水平和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，有效促進(jìn)保險(xiǎn)主業(yè)發(fā)展。

本章所稱直接投資，是指保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其保險(xiǎn)子公司以出資人名義投資并持有非保險(xiǎn)子公司股權(quán)的行為；所稱間接投資，是指保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其保險(xiǎn)子公司的各級(jí)非保險(xiǎn)子公司以出資人名義投資并持有其他非保險(xiǎn)子公司股權(quán)的行為。

投資非保險(xiǎn)子公司，應(yīng)當(dāng)遵循實(shí)質(zhì)重于形式的原則，實(shí)質(zhì)上由保險(xiǎn)集團(tuán)公司或其保險(xiǎn)子公司開展的投資，不得違規(guī)通過已設(shè)立的非保險(xiǎn)子公司以間接投資的形式規(guī)避監(jiān)管。

第五十五條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)建立健全完善的內(nèi)部管理制度，明確對(duì)非保險(xiǎn)子公司管理的權(quán)限、流程和責(zé)任，落實(shí)對(duì)非保險(xiǎn)子公司管理的主體責(zé)任。

第五十六條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司可以直接或間接投資非保險(xiǎn)子公司，具體類型包括：

（一）主要為保險(xiǎn)集團(tuán)成員公司提供信息技術(shù)服務(wù)、審計(jì)、保單管理、巨災(zāi)管理、物業(yè)等服務(wù)和管理的共享服務(wù)類子公司；

（二）根據(jù)銀保監(jiān)會(huì)關(guān)于保險(xiǎn)資金運(yùn)用的監(jiān)管規(guī)定開展重大股權(quán)投資設(shè)立的其他非保險(xiǎn)子公司；

（三）法律、行政法規(guī)及銀保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他類子公司。

第五十七條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司直接投資共享服務(wù)類非保險(xiǎn)子公司，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）公司治理機(jī)制健全、運(yùn)行良好；

（二）上期末綜合償付能力充足率在150%以上，核心償付能力充足率在75%以上；

（三）使用自有資金投資，資金來源符合法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定要求；

（四）擬投資的共享服務(wù)類非保險(xiǎn)子公司應(yīng)當(dāng)主要為該保險(xiǎn)集團(tuán)提供共享服務(wù)；

（五）符合銀保監(jiān)會(huì)關(guān)于重大股權(quán)投資的監(jiān)管規(guī)定。

保險(xiǎn)集團(tuán)公司不得間接投資共享服務(wù)類非保險(xiǎn)子公司。

第五十八條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司投資共享服務(wù)類非保險(xiǎn)子公司，應(yīng)當(dāng)報(bào)銀保監(jiān)會(huì)審批，并報(bào)送下列材料：

（一）銀保監(jiān)會(huì)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定要求的重大股權(quán)投資應(yīng)當(dāng)提交的材料；

（二）共享服務(wù)或管理的具體方案、風(fēng)險(xiǎn)隔離的制度安排以及保險(xiǎn)消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)的有關(guān)措施等。

保險(xiǎn)集團(tuán)公司直接投資共享服務(wù)類之外的其他非保險(xiǎn)子公司，應(yīng)當(dāng)按照銀保監(jiān)會(huì)重大股權(quán)投資的監(jiān)管規(guī)定執(zhí)行。

保險(xiǎn)集團(tuán)公司間接投資非保險(xiǎn)子公司的，保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)起人協(xié)議或投資協(xié)議簽署之日起15個(gè)工作日內(nèi)向銀保監(jiān)會(huì)報(bào)告。

第五十九條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其保險(xiǎn)子公司直接投資非保險(xiǎn)子公司應(yīng)符合法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及其公司章程規(guī)定的內(nèi)部決策程序，經(jīng)其股東（大）會(huì)、董事會(huì)或其授權(quán)機(jī)構(gòu)審批通過。

間接投資非保險(xiǎn)子公司的，應(yīng)當(dāng)向保險(xiǎn)集團(tuán)公司或其保險(xiǎn)子公司董事會(huì)報(bào)告。

第六十條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其保險(xiǎn)子公司應(yīng)通過對(duì)直接控制的非保險(xiǎn)子公司的管理，確保非保險(xiǎn)子公司投資設(shè)立或收購(gòu)的其他非保險(xiǎn)子公司遵守本辦法的要求。

第六十一條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)商標(biāo)、字號(hào)管理，明確非保險(xiǎn)成員公司使用本公司商標(biāo)、字號(hào)的具體方式和權(quán)限等，避免聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)傳遞。

第六十二條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其保險(xiǎn)子公司不得為非保險(xiǎn)子公司的債務(wù)提供擔(dān)保，不得向非保險(xiǎn)子公司提供借款，但銀保監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。

第六十三條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其保險(xiǎn)子公司不能以對(duì)被投資企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的方式投資非保險(xiǎn)子公司。

保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其保險(xiǎn)子公司認(rèn)購(gòu)非保險(xiǎn)子公司股權(quán)或其發(fā)行的股票、債券等有價(jià)證券的，應(yīng)當(dāng)遵守銀保監(jiān)會(huì)關(guān)于保險(xiǎn)資金運(yùn)用的監(jiān)管規(guī)定。

保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其保險(xiǎn)子公司就將來向非保險(xiǎn)子公司增加投資或提供資本協(xié)助等作出承諾的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其股東（大）會(huì)、董事會(huì)或其授權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第六十四條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其保險(xiǎn)子公司應(yīng)當(dāng)建立外包管理制度，明確允許和禁止外包的范圍、外包的內(nèi)容、外包的形式、外包的決策權(quán)限與程序、外包后續(xù)管理以及外包各方的權(quán)利義務(wù)與責(zé)任等。

本辦法所稱外包，是指保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其保險(xiǎn)子公司將原本由自身負(fù)責(zé)處理的某些業(yè)務(wù)活動(dòng)或管理職能委托給非保險(xiǎn)子公司或者集團(tuán)外機(jī)構(gòu)持續(xù)處理的行為。

第六十五條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其保險(xiǎn)子公司外包本公司業(yè)務(wù)或職能的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估并經(jīng)其董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)機(jī)構(gòu)審議通過，確保提供外包服務(wù)的受托方具備良好穩(wěn)定的財(cái)務(wù)狀況、較高的技術(shù)實(shí)力和服務(wù)質(zhì)量、完備的管理能力以及較強(qiáng)的應(yīng)對(duì)突發(fā)事件能力。

保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其保險(xiǎn)子公司外包時(shí)，應(yīng)當(dāng)與受托方簽署書面合同，明確外包內(nèi)容、外包形式、服務(wù)價(jià)格、客戶信息保密要求、各方權(quán)利義務(wù)以及違約責(zé)任等內(nèi)容。外包過程中應(yīng)加強(qiáng)對(duì)外包活動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)測(cè)，并在年度風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告中定期審查外包業(yè)務(wù)、職能的履行情況，進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)敞口分析和其他風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，向董事會(huì)報(bào)告。

保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其保險(xiǎn)子公司應(yīng)當(dāng)在外包合同簽署前20個(gè)工作日內(nèi)向銀保監(jiān)會(huì)報(bào)告。銀保監(jiān)會(huì)根據(jù)該外包行為的風(fēng)險(xiǎn)狀況，可以采取風(fēng)險(xiǎn)提示、約見談話、監(jiān)管質(zhì)詢等措施。

第六十六條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)于每年4月30日前向銀保監(jiān)會(huì)報(bào)送非保險(xiǎn)子公司年度報(bào)告。報(bào)告應(yīng)當(dāng)包含下列內(nèi)容：

（一）投資非保險(xiǎn)子公司的總體情況，包括非保險(xiǎn)子公司的數(shù)量、層級(jí)、業(yè)務(wù)分類及其經(jīng)營(yíng)情況、管控情況、重要內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)管理制度等；

（二）非保險(xiǎn)子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，包括非保險(xiǎn)子公司層級(jí)及計(jì)算情況、保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其保險(xiǎn)子公司直接或間接投資非保險(xiǎn)子公司的股權(quán)比例等；

（三）非保險(xiǎn)子公司主要高級(jí)管理人員基本信息；

（四）非保險(xiǎn)子公司風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估情況，包括重大關(guān)聯(lián)交易和重大內(nèi)部交易情況、外包管理情況、防火墻建設(shè)以及非金融類子公司的資產(chǎn)負(fù)債率情況等；

（五）保險(xiǎn)集團(tuán)持有非保險(xiǎn)子公司股權(quán)變動(dòng)情況及原因；

（六）銀保監(jiān)會(huì)要求的其他事項(xiàng)。

保險(xiǎn)集團(tuán)所屬非保險(xiǎn)子公司年度報(bào)告，由保險(xiǎn)集團(tuán)公司統(tǒng)一報(bào)送。

第八章 信息披露

第六十七條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他監(jiān)管規(guī)定的要求，遵循完整、準(zhǔn)確、及時(shí)、有效的原則，規(guī)范地披露信息。

第六十八條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司除根據(jù)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)信息披露相關(guān)監(jiān)管規(guī)定披露的本公司基本情況外，還應(yīng)當(dāng)披露集團(tuán)整體的基本情況，包括：

（一）保險(xiǎn)集團(tuán)公司與各級(jí)子公司之間的股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系；

（二）非保險(xiǎn)子公司名稱、注冊(cè)資本、實(shí)繳資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、法定代表人等基本信息；

（三）銀保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第六十九條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司除根據(jù)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)信息披露相關(guān)規(guī)定披露的本公司重大事項(xiàng)外，還應(yīng)當(dāng)披露集團(tuán)發(fā)生的下列重大事項(xiàng)：

（一）對(duì)集團(tuán)造成重大影響的風(fēng)險(xiǎn)事件；

（二）銀保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第七十條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)制作年度信息披露報(bào)告，除根據(jù)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)信息披露相關(guān)規(guī)定披露的本公司年度信息外，還應(yīng)當(dāng)至少包括下列內(nèi)容：

（一）上一年度合并口徑下的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息；

（二）上一年度的償付能力信息；

（三）上一年度保險(xiǎn)集團(tuán)并表成員公司之間的重大內(nèi)部交易，但根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他監(jiān)管規(guī)定要求已由成員公司披露的除外；

（四）上一年度集團(tuán)整體的風(fēng)險(xiǎn)管理狀況；

（五）銀保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第七十一條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)將本公司及集團(tuán)整體的基本情況、重大事項(xiàng)、年度信息披露報(bào)告登載于公司網(wǎng)站上。

基本情況發(fā)生變更的，保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)自變更之日起10個(gè)工作日內(nèi)更新。

發(fā)生重大事項(xiàng)的，保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)自事項(xiàng)發(fā)生之日起15個(gè)工作日內(nèi)發(fā)布臨時(shí)信息披露公告。

年度信息披露報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每年4月30日前發(fā)布，銀保監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的從其規(guī)定。

償付能力相關(guān)信息披露按照保險(xiǎn)公司償付能力監(jiān)管規(guī)則有關(guān)要求執(zhí)行。

第七十二條 上市保險(xiǎn)集團(tuán)公司按照上市公司信息披露要求已披露本辦法規(guī)定的相關(guān)信息的，可不再重復(fù)披露。

第九章 監(jiān)督管理

第七十三條 銀保監(jiān)會(huì)在單一法人監(jiān)管的基礎(chǔ)上，對(duì)保險(xiǎn)集團(tuán)的資本、財(cái)務(wù)以及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面和持續(xù)的并表監(jiān)管，識(shí)別、計(jì)量、監(jiān)控和評(píng)估保險(xiǎn)集團(tuán)的總體風(fēng)險(xiǎn)。

銀保監(jiān)會(huì)基于并表監(jiān)管，可采取直接或間接監(jiān)管方式，依法通過保險(xiǎn)集團(tuán)公司或其他受監(jiān)管的成員公司，全面監(jiān)測(cè)保險(xiǎn)集團(tuán)所有成員公司的風(fēng)險(xiǎn)，必要時(shí)可采取相應(yīng)措施。

金融管理部門依法按照金融監(jiān)管職責(zé)分工對(duì)保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其金融類成員公司實(shí)施監(jiān)管。

第七十四條 銀保監(jiān)會(huì)遵循實(shí)質(zhì)重于形式的原則，以控制為基礎(chǔ)，兼顧風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)性，確定保險(xiǎn)集團(tuán)的并表監(jiān)管范圍。

第七十五條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其子公司應(yīng)當(dāng)納入并表監(jiān)管范圍。

除上款規(guī)定的情形外，保險(xiǎn)集團(tuán)公司投資的下列機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)納入并表監(jiān)管的范圍：

（一）被投資機(jī)構(gòu)所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)或造成的損失足以對(duì)保險(xiǎn)集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況及風(fēng)險(xiǎn)水平造成重大影響。

（二）通過境內(nèi)外附屬機(jī)構(gòu)、空殼公司等復(fù)雜股權(quán)設(shè)計(jì)成立的、保險(xiǎn)集團(tuán)實(shí)際控制或?qū)υ摍C(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)管理存在重大影響的其他被投資機(jī)構(gòu)。

第七十六條 銀保監(jiān)會(huì)有權(quán)根據(jù)保險(xiǎn)集團(tuán)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)、風(fēng)險(xiǎn)類別及風(fēng)險(xiǎn)狀況確定和調(diào)整并表監(jiān)管范圍并提出監(jiān)管要求。

保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)向銀保監(jiān)會(huì)報(bào)告并表范圍及管理情況。

第七十七條 銀保監(jiān)會(huì)可以要求下列單位或者個(gè)人，在指定的期限內(nèi)提供與保險(xiǎn)集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)狀況有關(guān)的資料、信息：

（一）保險(xiǎn)集團(tuán)成員公司；

（二）保險(xiǎn)集團(tuán)公司股東、實(shí)際控制人；

（三）保險(xiǎn)集團(tuán)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（四）銀保監(jiān)會(huì)認(rèn)為需要提供相關(guān)資料、信息的其他單位或個(gè)人。

銀保監(jiān)會(huì)可以建立與保險(xiǎn)集團(tuán)公司以及外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的三方會(huì)談機(jī)制，了解保險(xiǎn)集團(tuán)在公司治理、風(fēng)險(xiǎn)防控和集團(tuán)管控等方面的情況。

依據(jù)《保險(xiǎn)法》和金融監(jiān)管協(xié)調(diào)機(jī)制的有關(guān)規(guī)定，銀保監(jiān)會(huì)可請(qǐng)保險(xiǎn)集團(tuán)成員公司的開戶銀行、指定商業(yè)銀行、資產(chǎn)托管機(jī)構(gòu)、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)等協(xié)助調(diào)查。

第七十八條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)向銀保監(jiān)會(huì)報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)告、償付能力報(bào)告、并表監(jiān)管報(bào)告以及非保險(xiǎn)子公司報(bào)告等有關(guān)報(bào)告和其他資料。

第七十九條 發(fā)生影響或者可能影響保險(xiǎn)集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險(xiǎn)控制、客戶資產(chǎn)安全的重大事件，或者保險(xiǎn)集團(tuán)的組織架構(gòu)、管理結(jié)構(gòu)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等發(fā)生重大變化時(shí)，保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)立即向銀保監(jiān)會(huì)報(bào)送報(bào)告，說明起因、目前的狀態(tài)、可能產(chǎn)生的影響和擬采取的相應(yīng)措施。

第八十條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司的金融類子公司資本充足水平未能達(dá)到金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的，銀保監(jiān)會(huì)可以要求保險(xiǎn)集團(tuán)公司采取增資等方式保證其實(shí)現(xiàn)資本充足。保險(xiǎn)集團(tuán)公司不符合監(jiān)管要求的，銀保監(jiān)會(huì)可以依法采取相應(yīng)措施。

第八十一條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司的保險(xiǎn)子公司未達(dá)到金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的審慎監(jiān)管要求，業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)狀況顯著惡化的，銀保監(jiān)會(huì)可以要求保險(xiǎn)集團(tuán)公司采取有效措施協(xié)助其恢復(fù)正常運(yùn)營(yíng)。

第八十二條 非保險(xiǎn)子公司顯著危及保險(xiǎn)集團(tuán)公司或其保險(xiǎn)子公司安全經(jīng)營(yíng)的，銀保監(jiān)會(huì)可以要求保險(xiǎn)集團(tuán)公司進(jìn)行整改。

第八十三條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其子公司的股權(quán)投資范圍、比例或股權(quán)控制層級(jí)不符合監(jiān)管要求的，銀保監(jiān)會(huì)可依法采取相應(yīng)措施。

第八十四條 銀保監(jiān)會(huì)可以基于審慎監(jiān)管原則，要求保險(xiǎn)集團(tuán)公司對(duì)其償付能力、流動(dòng)性等風(fēng)險(xiǎn)開展覆蓋全集團(tuán)的壓力測(cè)試，并根據(jù)壓力測(cè)試結(jié)果采取相應(yīng)措施。

第八十五條 銀保監(jiān)會(huì)可以根據(jù)保險(xiǎn)集團(tuán)的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)復(fù)雜程度以及風(fēng)險(xiǎn)狀況等要求保險(xiǎn)集團(tuán)公司制定恢復(fù)和處置計(jì)劃。恢復(fù)計(jì)劃應(yīng)當(dāng)確保面對(duì)危機(jī)時(shí)保險(xiǎn)集團(tuán)重要業(yè)務(wù)的可持續(xù)性，處置計(jì)劃應(yīng)當(dāng)確保保險(xiǎn)集團(tuán)經(jīng)營(yíng)中斷不對(duì)行業(yè)造成負(fù)面影響，并最大程度降低對(duì)公共資本的消耗。

第八十六條 銀保監(jiān)會(huì)與境內(nèi)其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)相互配合，共享監(jiān)督管理信息，協(xié)調(diào)監(jiān)管政策和監(jiān)管措施，有效監(jiān)管保險(xiǎn)集團(tuán)成員公司，避免監(jiān)管真空和重復(fù)監(jiān)管。

銀保監(jiān)會(huì)可以與境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)以簽訂跨境合作協(xié)議或其他形式開展監(jiān)管合作，加強(qiáng)跨境監(jiān)管協(xié)調(diào)及信息共享，確保對(duì)跨境運(yùn)營(yíng)的保險(xiǎn)集團(tuán)實(shí)施有效的監(jiān)管。

第十章 附 則

第八十七條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司的合并、分立、變更、解散、業(yè)務(wù)，以及相關(guān)人員任職資格等事項(xiàng)的監(jiān)督管理，參照銀保監(jiān)會(huì)關(guān)于保險(xiǎn)公司相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第八十八條 外國(guó)保險(xiǎn)公司或外國(guó)保險(xiǎn)集團(tuán)公司作為中國(guó)境內(nèi)保險(xiǎn)公司股東，投資設(shè)立保險(xiǎn)集團(tuán)公司的，適用本辦法?！锻赓Y保險(xiǎn)公司管理?xiàng)l例》及其實(shí)施細(xì)則有特殊規(guī)定的，從其規(guī)定。

對(duì)其他保險(xiǎn)類企業(yè)具有直接或間接控制權(quán)，但名稱中不帶有“保險(xiǎn)集團(tuán)”或“保險(xiǎn)控股”字樣的保險(xiǎn)公司，參照適用本辦法，但第二十九條第一款除外。

被認(rèn)定為系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)的保險(xiǎn)集團(tuán)，有特殊監(jiān)管規(guī)定的，從其規(guī)定。

第八十九條 保險(xiǎn)公司直接或間接投資設(shè)立的非保險(xiǎn)子公司的管理，參照適用本辦法關(guān)于非保險(xiǎn)子公司的規(guī)定。

除保險(xiǎn)集團(tuán)成員公司分支機(jī)構(gòu)外，保險(xiǎn)集團(tuán)所屬非法人組織，參照適用本辦法關(guān)于保險(xiǎn)集團(tuán)成員公司的規(guī)定。

第九十條 本辦法所稱控制，是指投資人對(duì)被投資企業(yè)存在下列情況之一：

（一）投資人直接或間接取得被投資企業(yè)過半數(shù)有表決權(quán)股份；

（二）投資人通過與其他投資人簽訂協(xié)議或其他安排，實(shí)質(zhì)擁有被投資企業(yè)過半數(shù)表決權(quán)；

（三）按照法律規(guī)定或協(xié)議約定，投資人具有實(shí)際支配被投資企業(yè)行為的權(quán)力；

（四）投資人有權(quán)任免被投資企業(yè)董事會(huì)或其他類似權(quán)力機(jī)構(gòu)的過半數(shù)成員；

（五）投資人在被投資企業(yè)董事會(huì)或其他類似權(quán)力機(jī)構(gòu)具有過半數(shù)表決權(quán)；

（六）其他屬于控制的情形，包括按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》構(gòu)成控制的情形。

兩個(gè)或兩個(gè)以上投資人均有資格單獨(dú)主導(dǎo)被投資企業(yè)不同方面的決策、經(jīng)營(yíng)和管理等活動(dòng)時(shí)，能夠主導(dǎo)對(duì)被投資企業(yè)回報(bào)產(chǎn)生最重大影響的活動(dòng)的一方，視為對(duì)被投資企業(yè)形成控制。

第九十一條 本辦法所稱“以上”、“至少”、“不低于”均包含本數(shù)，“超過”不含本數(shù)。

第九十二條 本辦法由銀保監(jiān)會(huì)解釋。

第九十三條 本辦法自××年××月××日施行。原中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《保險(xiǎn)集團(tuán)公司管理辦法（試行）》（保監(jiān)發(fā)〔2010〕29號(hào)）同時(shí)廢止?！侗ｋU(xiǎn)集團(tuán)并表監(jiān)管指引》（保監(jiān)發(fā)〔2014〕96號(hào)）規(guī)定與本辦法不一致的，以本辦法為準(zhǔn)。