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董事會監(jiān)事會，是金融機(jī)構(gòu)公司治理的核心要素之一。

這其中，董事服務(wù)于董事會，監(jiān)事負(fù)責(zé)監(jiān)督，但是，有時卻流于形式?？赡芎芏啾澈蟮呢埬伈⒉槐皇袌鏊?。

銀保監(jiān)會點明：

○ 有的董事獨立性嚴(yán)重缺失，盲目屈從于提名股東或機(jī)構(gòu)“一把手”個人意志。

○ 工作流于形式，基本不發(fā)表實質(zhì)性意見，甚至長期不出席會議。

○ 無法獲得履職所必需的機(jī)構(gòu)經(jīng)營管理信息，難以有效履職。

一起又一起不規(guī)范的問題，乃至違法違規(guī)行為嚴(yán)重影響了銀行保險機(jī)構(gòu)董事會和監(jiān)事會運行質(zhì)效，有的是股東互撕、有的是管理層與股東互撕已不一而足，這背后都折射出公司治理脆弱，董事監(jiān)事不能發(fā)揮應(yīng)有的作用，尤其監(jiān)事會的監(jiān)督作用發(fā)揮還不夠充分。

5月31日，銀保監(jiān)會正式下發(fā)《銀行保險機(jī)構(gòu)董事監(jiān)事履職評價辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》），自7月1日起施行。屆時，銀行保險公司將由監(jiān)事會負(fù)責(zé)評價打分，對董事監(jiān)事引入淘汰制，不稱職的可能被扣薪或追回全薪。

四大原則

問題導(dǎo)向、穩(wěn)中求進(jìn)

統(tǒng)籌兼顧、兼收并蓄

《辦法》制定遵循了四大基本原則：

○ 問題導(dǎo)向。

○ 穩(wěn)中求進(jìn)。

○ 統(tǒng)籌兼顧。

○ 兼收并蓄。

目前，銀行保險公司普遍建立了以股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層為主體的公司治理組織架構(gòu)，“三會一層”各司其職、有效制衡、協(xié)調(diào)運作的公司治理結(jié)構(gòu)初步形成。

但這一過程中依舊出現(xiàn)了不少董事監(jiān)事存在履職不盡責(zé)、不規(guī)范的問題，有的甚至違法違規(guī)。而這一現(xiàn)象早已對公司治理產(chǎn)生了極大的損害。為此，為確保市場穩(wěn)定運行，銀保監(jiān)會在過去的監(jiān)管辦法基礎(chǔ)上，再結(jié)合國際經(jīng)驗，制定了《辦法》。

據(jù)悉，《辦法》針對當(dāng)前部分董事監(jiān)事不愿履職、不能履職、獨立性嚴(yán)重缺失等情況，既突出董事監(jiān)事履職時間和質(zhì)量要求，通過評價壓實履職責(zé)任，同時也強化履職保障。

同時，《辦法》承接了《商業(yè)銀行董事履職評價辦法（試行）》的體例框架和部分內(nèi)容，基本保持了相關(guān)機(jī)制的延續(xù)性。并結(jié)合銀行業(yè)保險業(yè)最新情況和有關(guān)要求予以完善，如將黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機(jī)融合情況納入履職評價等。

《辦法》也充分考慮了不同類型董事監(jiān)事以及不同機(jī)構(gòu)的差異性，在評價內(nèi)容、評價工作機(jī)制等方面保持一定靈活性。

銀保監(jiān)會表示，《辦法》注重與其他監(jiān)管機(jī)制的銜接，將董事監(jiān)事履職評價工作與公司治理監(jiān)管評估、監(jiān)管評級等工作有機(jī)結(jié)合起來，并且在市場準(zhǔn)入、非現(xiàn)場監(jiān)管和現(xiàn)場檢查等工作中強化董事監(jiān)事履職評價信息運用。

五個維度

忠實、勤勉、專業(yè)

獨立性和道德水準(zhǔn)、合規(guī)

《辦法》表示，董事監(jiān)事履職評價應(yīng)當(dāng)至少包括五個維度，即履行忠實義務(wù)、履行勤勉義務(wù)、履職專業(yè)性、履職獨立性與道德水準(zhǔn)、履職合規(guī)性：

履行忠實義務(wù)

包括但不限于董事監(jiān)事能夠以銀行保險機(jī)構(gòu)的最佳利益行事，嚴(yán)格保守銀行保險機(jī)構(gòu)秘密，高度關(guān)注可能損害銀行保險機(jī)構(gòu)利益的事項，及時向董事會、監(jiān)事會報告并推動問題糾正等。

履行勤勉義務(wù)

包括但不限于董事監(jiān)事能夠投入足夠的時間和精力參與銀行保險機(jī)構(gòu)事務(wù)，及時了解經(jīng)營管理和風(fēng)險狀況，按要求出席董事會及其專門委員會、監(jiān)事會及其專門委員會會議，對提交董事會、監(jiān)事會審議的事項認(rèn)真研究并作出審慎判斷等。

履職專業(yè)性

包括但不限于董事監(jiān)事能夠持續(xù)提升自身專業(yè)水平，立足董事會、監(jiān)事會職責(zé)定位，結(jié)合自身的專業(yè)知識、從業(yè)經(jīng)歷和工作經(jīng)驗，研究提出科學(xué)合理的意見建議，推動董事會科學(xué)決策、監(jiān)事會有效監(jiān)督等。

履職獨立性與道德水準(zhǔn)

包括但不限于董事監(jiān)事能夠堅持高標(biāo)準(zhǔn)的職業(yè)道德準(zhǔn)則，不受主要股東和內(nèi)部人控制或干預(yù)，獨立自主地履行職責(zé)，推動銀行保險機(jī)構(gòu)公平對待全體股東、維護(hù)利益相關(guān)者的合法權(quán)益、積極履行社會責(zé)任等。

履職合規(guī)性

包括但不限于董事監(jiān)事能夠遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程，持續(xù)規(guī)范自身履職行為，依法合規(guī)履行相應(yīng)的職責(zé)，推動和監(jiān)督銀行保險機(jī)構(gòu)守法合規(guī)經(jīng)營等。

銀保監(jiān)會表示，出臺《辦法》的目的不在于評優(yōu)，而是為了規(guī)范董事監(jiān)事履職行為，推動提升履職質(zhì)效。

《辦法》按照董事監(jiān)事履職的最低要求對其工作職責(zé)進(jìn)行梳理，以列舉重點的方式選擇基本性要素。在評價結(jié)果的分類上，不設(shè)置優(yōu)秀或良好等類別，最高為稱職，最低為不稱職。

而且《辦法》充分考慮到了董事會監(jiān)事會、董事監(jiān)事個人、高管層三類主體的關(guān)系，并根據(jù)各自職責(zé)做了重點區(qū)分，突出董事監(jiān)事個人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)。

對于目前部分董事監(jiān)事履職不盡責(zé)、不規(guī)范的問題，特別是在重大決策中獨立性嚴(yán)重缺失或不積極作為等問題，《辦法》以列舉的方式明確了董事監(jiān)事履職中應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重點，規(guī)定更加細(xì)致具體，強化了制度的可操作性。

三大結(jié)果

稱職、基本稱職、不稱職

據(jù)悉，《辦法》首次對評級標(biāo)準(zhǔn)做出了明確規(guī)定，并鼓勵銀行保險機(jī)構(gòu)結(jié)合自身情況，聘請外部專家或市場中介機(jī)構(gòu)等獨立第三方協(xié)助本機(jī)構(gòu)開展董事監(jiān)事履職評價。

如果是連續(xù)兩年公司治理監(jiān)管評估等級為D級以下的銀行保險機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)聘請獨立第三方協(xié)助開展董事監(jiān)事履職評價工作。

董事和監(jiān)事履職評價環(huán)節(jié)包括董事自評、董事互評、董事會評價、外部評價、監(jiān)事會最終評價；監(jiān)事自評、監(jiān)事互評、外部評價、監(jiān)事會最終評價。

對于履職評價結(jié)果，《辦法》將其分為稱職、基本稱職和不稱職三個類別，并重點列舉了董事監(jiān)事不得評為稱職以及評為不稱職的相關(guān)情形：

第三十四條 ?董事監(jiān)事出現(xiàn)下列情形之一的，當(dāng)年不得評為稱職：

· 該年度內(nèi)未能親自出席三分之二以上的董事會、監(jiān)事會現(xiàn)場會議的。

· 董事會審議通過違反法律法規(guī)或嚴(yán)重違反監(jiān)管規(guī)定、公司章程的事項，董事投贊成票的；董事會、高級管理層決策事項違反法律法規(guī)，或嚴(yán)重違反監(jiān)管規(guī)定、公司章程，監(jiān)事知悉或應(yīng)當(dāng)知悉，但未進(jìn)行質(zhì)詢或及時提請監(jiān)事會關(guān)注并予以糾正的。

· 董事會違反公司章程、議事規(guī)則和決策程序?qū)徸h重大事項，董事未提出反對意見的；董事會、高級管理層違反公司章程、議事規(guī)則和決策程序決定重大事項，或?qū)蓶|（大）會、董事會、監(jiān)事會決議落實不到位，監(jiān)事知悉或應(yīng)當(dāng)知悉，但未進(jìn)行質(zhì)詢或及時提請監(jiān)事會關(guān)注并予以糾正的。

· 董事會運作低效，出現(xiàn)長期未換屆、長期無法正常召開會議等公司治理問題，董事未能及時反映情況并推動糾正的；監(jiān)事會運作低效，對董事會、高級管理層及其成員的履職監(jiān)督嚴(yán)重弱化，監(jiān)事未及時提出意見并推動有效整改的。

· 股權(quán)和關(guān)聯(lián)交易管理嚴(yán)重違規(guī)，經(jīng)營戰(zhàn)略出現(xiàn)重大偏差，風(fēng)險管理政策出現(xiàn)重大失誤，內(nèi)部控制體系存在明顯漏洞，董事未及時提出意見或修正要求的；監(jiān)事會未能按照要求有效履行在經(jīng)營戰(zhàn)略、風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、財務(wù)會計、激勵約束機(jī)制等方面的監(jiān)督職責(zé)，監(jiān)事未及時提出意見并推動有效整改的。

· 資本充足率、資產(chǎn)質(zhì)量、償付能力等主要監(jiān)管指標(biāo)未達(dá)到監(jiān)管要求，董事監(jiān)事未及時提出意見建議并依責(zé)推動有效整改的。

· 知悉或應(yīng)當(dāng)知悉符合履職回避情形，而未按規(guī)定執(zhí)行的。

· 對監(jiān)管發(fā)現(xiàn)并指出的重大違法違規(guī)問題，董事監(jiān)事未依責(zé)推動有效整改的。

· 董事監(jiān)事個人被監(jiān)管部門行政處罰或受到紀(jì)律處分的。

· 中國銀保監(jiān)會認(rèn)定的其他不當(dāng)履職情形。

第三十五條 ?董事監(jiān)事出現(xiàn)下列情形之一的，當(dāng)年應(yīng)當(dāng)評為不稱職：

· 泄露秘密，損害銀行保險機(jī)構(gòu)合法權(quán)益的。

· 在履職過程中接受不正當(dāng)利益，或者利用董事監(jiān)事地位謀取私利的。

· 參與或協(xié)助股東對銀行保險機(jī)構(gòu)進(jìn)行不當(dāng)干預(yù)，導(dǎo)致銀行保險機(jī)構(gòu)出現(xiàn)重大風(fēng)險和損失的。

· 隱瞞重要事實、提供虛假材料或參與銀行保險機(jī)構(gòu)編造虛假材料的。

· 對銀行保險機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員重大違法違規(guī)違紀(jì)問題隱匿不報的。

· 董事會、監(jiān)事會決議違反法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程，導(dǎo)致銀行保險機(jī)構(gòu)重大風(fēng)險和嚴(yán)重?fù)p失，董事監(jiān)事沒有提出異議的。

· 對履職評價發(fā)現(xiàn)的嚴(yán)重問題拒不改正的。

· 中國銀保監(jiān)會認(rèn)定的其他嚴(yán)重失職行為。

銀保監(jiān)會提醒，現(xiàn)行《保險機(jī)構(gòu)獨立董事管理辦法》將獨立董事履職年度評價劃分為優(yōu)秀、良好、合格和不合格四種評價結(jié)果?！掇k法》施行后，評價標(biāo)準(zhǔn)、報送要求等內(nèi)容將以《辦法》規(guī)定為準(zhǔn)。

“不稱職”或被扣全薪

同時被罷免淘汰

《辦法》顯示，對履職評價結(jié)果為“基本稱職”的董事監(jiān)事，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)組織會談，向董事監(jiān)事本人提出限期改進(jìn)要求。董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)為相關(guān)董事監(jiān)事改進(jìn)履職提供必要的幫助和支持。

對被評為“不稱職”的董事監(jiān)事，銀行保險機(jī)構(gòu)董事會、監(jiān)事會應(yīng)向其問責(zé)等。例如，可由其主動辭去職務(wù)，或由銀行保險機(jī)構(gòu)按照有關(guān)程序罷免并報告監(jiān)管部門，同時相應(yīng)扣減其作為董事監(jiān)事的部分或全部薪酬。

董事監(jiān)事違法違規(guī)履職給銀行保險機(jī)構(gòu)造成損失的，銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)追償。董事監(jiān)事涉嫌犯罪的，銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時移送司法機(jī)關(guān)。

如果是銀行保險機(jī)構(gòu)董事監(jiān)事履職評價制度、程序、方式、結(jié)果不符合監(jiān)管規(guī)定的，銀保監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)責(zé)令其限期改正，并視情況追究銀行保險機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員的責(zé)任。對在評價過程中弄虛作假、徇私舞弊，導(dǎo)致評價結(jié)果嚴(yán)重失真的，或利用履職評價打擊報復(fù)的，監(jiān)管部門應(yīng)嚴(yán)肅查處。

對在履職過程中違反法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定的董事監(jiān)事，監(jiān)管部門可依法采取監(jiān)管談話、責(zé)令限期改正、責(zé)令銀行保險機(jī)構(gòu)調(diào)整相關(guān)人員等監(jiān)督管理措施，并視情況采取責(zé)令紀(jì)律處分、行政處罰等方式追究其相應(yīng)責(zé)任。

在任何一家機(jī)構(gòu)，董事會、監(jiān)事會與高級管理層就如一個三角架，互相制約、相互促進(jìn)，才能保持公司治理結(jié)構(gòu)的完善和穩(wěn)固，這其中，董事、監(jiān)事和核心高管在當(dāng)中扮演著關(guān)鍵的角色。