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中國銀行保險監(jiān)督管理委員會令（2021年第5號）

《銀行保險機(jī)構(gòu)董事監(jiān)事履職評價辦法（試行）》已于2021年1月6日經(jīng)中國銀保監(jiān)會2021年第1次委務(wù)會議通過?，F(xiàn)予公布，自2021年7月1日起施行。

主席  郭樹清

2021年5月20日

銀行保險機(jī)構(gòu)董事監(jiān)事履職評價辦法

（試行）

第一章 總  則

第一條  為健全銀行保險機(jī)構(gòu)公司治理，規(guī)范董事監(jiān)事履職行為，促進(jìn)銀行業(yè)保險業(yè)穩(wěn)健可持續(xù)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國商業(yè)銀行法》《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》《中華人民共和國保險法》等法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條  本辦法所稱銀行保險機(jī)構(gòu)，是指在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的商業(yè)銀行、保險公司。

第三條  本辦法所稱董事監(jiān)事履職評價是指銀行保險機(jī)構(gòu)依照法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，對本機(jī)構(gòu)董事和監(jiān)事的履職情況開展評價的行為。

第四條  銀行保險機(jī)構(gòu)監(jiān)事會對本機(jī)構(gòu)董事監(jiān)事履職評價工作承擔(dān)最終責(zé)任。

董事會、高級管理層應(yīng)當(dāng)支持和配合董事監(jiān)事履職評價相關(guān)工作，對自身提供材料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性負(fù)責(zé)。

第五條  中國銀行保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國銀保監(jiān)會）及其派出機(jī)構(gòu)依法對銀行保險機(jī)構(gòu)董事監(jiān)事履職評價工作進(jìn)行監(jiān)督管理，并將董事監(jiān)事履職評價情況納入公司治理監(jiān)管評估。

第六條  董事監(jiān)事履職評價應(yīng)當(dāng)遵循依法合規(guī)、客觀公正、標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一、科學(xué)有效、問責(zé)嚴(yán)格的原則。

第二章 評價內(nèi)容

第一節(jié) 基本職責(zé)

第七條  董事監(jiān)事應(yīng)當(dāng)充分了解自身的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，嚴(yán)格按照法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程要求，忠實、勤勉地履行其誠信受托義務(wù)及作出的承諾，服務(wù)于銀行保險機(jī)構(gòu)和全體股東的最佳利益，維護(hù)利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

第八條  董事監(jiān)事應(yīng)當(dāng)具備良好的品行、聲譽(yù)和守法合規(guī)記錄，遵守高標(biāo)準(zhǔn)的職業(yè)道德準(zhǔn)則，具備與所任職務(wù)匹配的知識、經(jīng)驗、能力和精力，保持履職所需要的獨立性、個人及家庭財務(wù)的穩(wěn)健性。

董事監(jiān)事不得在履職過程中接受不正當(dāng)利益，不得利用職務(wù)、地位謀取私利或侵占銀行保險機(jī)構(gòu)財產(chǎn)，不得為股東利益損害銀行保險機(jī)構(gòu)利益，不得損害利益相關(guān)者合法權(quán)益。

第九條  董事監(jiān)事任職前應(yīng)當(dāng)書面簽署盡職承諾，保證嚴(yán)格保守銀行保險機(jī)構(gòu)秘密，有足夠的時間和精力履行職責(zé)。董事監(jiān)事應(yīng)當(dāng)恪守承諾。

第十條  董事監(jiān)事應(yīng)當(dāng)如實告知銀行保險機(jī)構(gòu)自身本職、兼職情況，確保任職情況符合監(jiān)管要求，并且與銀行保險機(jī)構(gòu)不存在利益沖突。

第十一條  董事監(jiān)事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定，及時向董事會、監(jiān)事會報告關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系及變動情況。董事監(jiān)事應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守關(guān)聯(lián)交易和履職回避相關(guān)規(guī)定。

第十二條  董事監(jiān)事在履行職責(zé)時，特別是在決策可能對不同股東造成不同影響的事項時，應(yīng)當(dāng)堅持公平原則。董事監(jiān)事發(fā)現(xiàn)股東、其他單位、個人對銀行保險機(jī)構(gòu)進(jìn)行不當(dāng)干預(yù)或限制的，應(yīng)當(dāng)主動向董事會、監(jiān)事會報告或向監(jiān)管部門反映。

第十三條  董事監(jiān)事應(yīng)當(dāng)持續(xù)了解銀行保險機(jī)構(gòu)公司治理、戰(zhàn)略管理、經(jīng)營投資、風(fēng)險管理、內(nèi)控合規(guī)、財務(wù)會計等情況，依法合規(guī)參會議事、提出意見建議和行使表決權(quán)，對職責(zé)范圍內(nèi)的事項做出獨立、專業(yè)、客觀的判斷，提升董事會決策和監(jiān)事會監(jiān)督質(zhì)效，推動和監(jiān)督股東（大）會、董事會、監(jiān)事會決議落實到位。

董事監(jiān)事應(yīng)當(dāng)主動關(guān)注監(jiān)管部門、市場中介機(jī)構(gòu)、媒體和社會公眾對銀行保險機(jī)構(gòu)的評價，持續(xù)跟進(jìn)監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)問題的整改問責(zé)情況。

第十四條  獨立董事、外部監(jiān)事每年在銀行保險機(jī)構(gòu)工作的時間不得少于15個工作日。

董事會風(fēng)險管理委員會、審計委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會主任委員每年在銀行保險機(jī)構(gòu)工作的時間不得少于20個工作日。

第十五條  董事監(jiān)事每年應(yīng)當(dāng)親自出席三分之二以上的董事會、監(jiān)事會現(xiàn)場會議。因故不能出席的，應(yīng)當(dāng)書面委托其他董事監(jiān)事代為出席，委托書中應(yīng)當(dāng)載明董事監(jiān)事本人對議案的個人意見和表決意向；獨立董事不得委托非獨立董事代為出席。

前款所稱現(xiàn)場會議，是指通過現(xiàn)場、視頻、電話等能夠保證參會人員即時交流討論的方式召開的會議。

第十六條  董事監(jiān)事任期屆滿未及時改選、董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二、監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事監(jiān)事就任前，原董事監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程的規(guī)定，履行董事監(jiān)事職責(zé)。獨立董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會中獨立董事人數(shù)占比少于三分之一的，在新的獨立董事就任前，該獨立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履職，因喪失獨立性而辭職和被罷免的除外。

第十七條  董事監(jiān)事應(yīng)當(dāng)不斷提升履職所必需的專業(yè)知識和基本素質(zhì)，了解掌握與銀行保險機(jī)構(gòu)經(jīng)營管理相關(guān)的法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，積極參加監(jiān)管部門、行業(yè)協(xié)會和銀行保險機(jī)構(gòu)等組織的培訓(xùn)，不斷提升履職能力和水平。

第十八條  董事會、監(jiān)事會專門委員會成員應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注專門委員會職責(zé)范圍內(nèi)的相關(guān)事項，及時提出專業(yè)意見，提請專門委員會關(guān)注或?qū)徸h。擔(dān)任專門委員會主任委員的董事監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)及時組織召開專門委員會會議并形成集體意見提交董事會、監(jiān)事會。

第十九條  國有銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)積極推動黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機(jī)融合。擔(dān)任黨委成員的董事監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)在決策和監(jiān)督過程中嚴(yán)格落實黨組織決定，促進(jìn)黨委會與董事會、監(jiān)事會之間的信息溝通，確保黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心作用得到發(fā)揮。

第二十條  董事長、監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)領(lǐng)導(dǎo)銀行保險機(jī)構(gòu)加強(qiáng)董事會、監(jiān)事會建設(shè)，切實提升董事會、監(jiān)事會運行質(zhì)效。

董事長、監(jiān)事會主席除履行董事監(jiān)事一般職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程履行其職務(wù)所要求的其他職責(zé)。

第二十一條  執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮自身特點和優(yōu)勢，維護(hù)董事會在戰(zhàn)略決策中的核心地位，支持配合監(jiān)事會的監(jiān)督工作，確保董事會職責(zé)范圍內(nèi)的事項及時提交董事會審議，落實高級管理層向董事會報告制度，支持董事會其他成員充分了解銀行保險機(jī)構(gòu)經(jīng)營管理和風(fēng)險信息，推動董事會決議的有效執(zhí)行和及時反饋。

第二十二條  獨立董事、外部監(jiān)事在決策和監(jiān)督過程中,應(yīng)不受主要股東、高級管理人員以及其他與銀行保險機(jī)構(gòu)存在利害關(guān)系的單位和個人的影響，注重維護(hù)中小股東與其他利益相關(guān)者合法權(quán)益。獨立董事對股東（大）會、董事會討論事項，尤其是重大關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、董事的提名任免、高級管理人員的聘任和解聘以及薪酬等可能存在利益沖突的事項，發(fā)表客觀、公正的獨立意見。

第二十三條  職工董事、職工監(jiān)事應(yīng)當(dāng)積極發(fā)揮自身對經(jīng)營管理較為熟悉的優(yōu)勢，從銀行保險機(jī)構(gòu)的長遠(yuǎn)利益出發(fā)，推動董事會、監(jiān)事會更好地開展工作。職工董事、職工監(jiān)事應(yīng)當(dāng)就涉及職工切身利益的規(guī)章制度或者重大事項，聽取職工的意見和建議，在董事會、監(jiān)事會上真實、準(zhǔn)確、全面地反映，切實維護(hù)職工合法權(quán)益。

職工董事、職工監(jiān)事應(yīng)當(dāng)定期向職工（代表）大會述職和報告工作，主動接受廣大職工的監(jiān)督，在董事會、監(jiān)事會會議上，對職工（代表）大會作出決議的事項，應(yīng)當(dāng)按照職工（代表）大會的相關(guān)決議發(fā)表意見，并行使表決權(quán)。

第二節(jié) 評價維度和重點

第二十四條  董事監(jiān)事履職評價應(yīng)當(dāng)至少包括履行忠實義務(wù)、履行勤勉義務(wù)、履職專業(yè)性、履職獨立性與道德水準(zhǔn)、履職合規(guī)性五個維度。

履行忠實義務(wù)包括但不限于董事監(jiān)事能夠以銀行保險機(jī)構(gòu)的最佳利益行事，嚴(yán)格保守銀行保險機(jī)構(gòu)秘密，高度關(guān)注可能損害銀行保險機(jī)構(gòu)利益的事項，及時向董事會、監(jiān)事會報告并推動問題糾正等。

履行勤勉義務(wù)包括但不限于董事監(jiān)事能夠投入足夠的時間和精力參與銀行保險機(jī)構(gòu)事務(wù)，及時了解經(jīng)營管理和風(fēng)險狀況，按要求出席董事會及其專門委員會、監(jiān)事會及其專門委員會會議，對提交董事會、監(jiān)事會審議的事項認(rèn)真研究并作出審慎判斷等。

履職專業(yè)性包括但不限于董事監(jiān)事能夠持續(xù)提升自身專業(yè)水平，立足董事會、監(jiān)事會職責(zé)定位，結(jié)合自身的專業(yè)知識、從業(yè)經(jīng)歷和工作經(jīng)驗，研究提出科學(xué)合理的意見建議，推動董事會科學(xué)決策、監(jiān)事會有效監(jiān)督等。

履職獨立性與道德水準(zhǔn)包括但不限于董事監(jiān)事能夠堅持高標(biāo)準(zhǔn)的職業(yè)道德準(zhǔn)則，不受主要股東和內(nèi)部人控制或干預(yù)，獨立自主地履行職責(zé)，推動銀行保險機(jī)構(gòu)公平對待全體股東、維護(hù)利益相關(guān)者的合法權(quán)益、積極履行社會責(zé)任等。

履職合規(guī)性包括但不限于董事監(jiān)事能夠遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程，持續(xù)規(guī)范自身履職行為，依法合規(guī)履行相應(yīng)的職責(zé)，推動和監(jiān)督銀行保險機(jī)構(gòu)守法合規(guī)經(jīng)營等。

第二十五條  銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)結(jié)合董事類型特點及其在董事會專門委員會中的任職情況，從不同維度重點關(guān)注董事在下列事項中的工作表現(xiàn)：

（一）制定并推動實施戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃；

（二）制定和推動執(zhí)行風(fēng)險管理策略、風(fēng)險偏好、風(fēng)險限額和風(fēng)險管理制度；

（三）審查重大投融資和資產(chǎn)處置項目，特別是非計劃內(nèi)的投資、租賃、資產(chǎn)買賣、擔(dān)保等重大事項；

（四）推動加強(qiáng)資本管理和資本補(bǔ)充；

（五）制訂和推動執(zhí)行利潤分配方案；

（六）推動股東（大）會決議和董事會決議的落實；

（七）推動銀行保險機(jī)構(gòu)完善股權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部治理架構(gòu)，加強(qiáng)股權(quán)管理，提升公司治理的有效性；

（八）提升內(nèi)部控制、合規(guī)管理和內(nèi)部審計的有效性，落實反洗錢、反恐怖融資相關(guān)要求；

（九）提升董事提名和選舉流程的規(guī)范性和透明度；

（十）選任、監(jiān)督和更換高級管理人員，加強(qiáng)與高級管理層的溝通；

（十一）評估和完善董事會對高級管理層的授權(quán)原則、授權(quán)范圍和管理機(jī)制；

（十二）推動董事、高級管理人員薪酬與銀行保險機(jī)構(gòu)和股東長期利益保持一致，且符合監(jiān)管要求；

（十三）推動協(xié)調(diào)各治理主體運作，加強(qiáng)與股東及其他利益相關(guān)者的溝通，平衡各方利益；

（十四）促進(jìn)關(guān)聯(lián)交易的合法合規(guī)性和關(guān)聯(lián)交易管理的規(guī)范性；

（十五）提升財務(wù)會計信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性；

（十六）提升信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性；

（十七）確保監(jiān)管報送數(shù)據(jù)的及時性、真實性和完整性；

（十八）推動完善消費者權(quán)益保護(hù)決策機(jī)制，規(guī)劃和指導(dǎo)消費者權(quán)益保護(hù)工作；

（十九）推動監(jiān)管意見落實以及相關(guān)問題整改問責(zé)；

（二十）關(guān)注和依責(zé)處理可能或已經(jīng)造成重大風(fēng)險和損失的事項，特別是對存款人、投保人、被保險人和受益人、中小股東合法權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事項；

（二十一）履行法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他重要職責(zé)。

銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合監(jiān)管制度關(guān)于獨立董事職責(zé)的特別規(guī)定，圍繞獨立董事應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注和發(fā)表獨立意見的事項，考察和評價其履職表現(xiàn)。

第二十六條  銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合監(jiān)事類型特點及其在監(jiān)事會專門委員會中的任職情況，從不同維度重點關(guān)注監(jiān)事在下列事項中的工作表現(xiàn)：

（一）對董事會及其成員的履職監(jiān)督，包括但不限于董事會及其成員遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及銀行保險機(jī)構(gòu)內(nèi)部制度，完善銀行保險機(jī)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)，制定并推動實施發(fā)展戰(zhàn)略，完善風(fēng)險管理、消費者權(quán)益保護(hù)、內(nèi)控合規(guī)、薪酬考核、內(nèi)外部審計、信息披露等相關(guān)機(jī)制的情況，董事會各專門委員會有效運作情況，董事參加會議、發(fā)表意見、提出建議情況等。

（二）對高級管理層及其成員的履職監(jiān)督，包括但不限于高級管理層及其成員遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及銀行保險機(jī)構(gòu)內(nèi)部制度，執(zhí)行股東（大）會、董事會和監(jiān)事會決議，落實發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃，加強(qiáng)風(fēng)險管理、內(nèi)控合規(guī)管理、消費者權(quán)益保護(hù)、案件防控、績效考評管理等情況。

（三）對發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營理念的科學(xué)性、有效性、合理性以及實施情況的監(jiān)督與評估。

（四）對財務(wù)狀況的監(jiān)督，包括但不限于重要財務(wù)決策和執(zhí)行情況；利潤分配方案的合規(guī)性、合理性；機(jī)構(gòu)定期報告的真實性、準(zhǔn)確性和完整性；外部審計工作管理情況。

（五）對內(nèi)控合規(guī)的監(jiān)督，尤其是新業(yè)務(wù)、新產(chǎn)品的管理制度、操作流程、關(guān)鍵風(fēng)險環(huán)節(jié)和相關(guān)信息系統(tǒng)等情況。

（六）對全面風(fēng)險管理架構(gòu)及主要風(fēng)險管控情況的監(jiān)督。

（七）對激勵約束機(jī)制科學(xué)性、穩(wěn)健性以及具體實施效果的監(jiān)督。

（八）對監(jiān)管報送數(shù)據(jù)及時性、真實性和完整性的監(jiān)督。

（九）對落實監(jiān)管意見以及問題整改問責(zé)情況的監(jiān)督。

（十）對落實股東（大）會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議情況的監(jiān)督。

（十一）關(guān)注和監(jiān)督其他影響銀行保險機(jī)構(gòu)合法穩(wěn)健經(jīng)營和可持續(xù)發(fā)展的重點事項。

（十二）履行法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程規(guī)定監(jiān)事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他重要職責(zé)。

第三章 評價制度、程序和方法

第二十七條  銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全董事監(jiān)事履職評價制度，并向中國銀保監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)報告。銀行保險機(jī)構(gòu)在建立健全董事監(jiān)事履職評價制度時，應(yīng)根據(jù)自身具體情況對董事監(jiān)事的評價內(nèi)容、評價原則、實施主體、資源保障、評價方式、評價流程、評價等級、結(jié)果應(yīng)用、工作責(zé)任等重要內(nèi)容作出明確規(guī)定。履職評價制度應(yīng)當(dāng)考慮到不同類型董事監(jiān)事的特點，作出差異化的規(guī)定。  

第二十八條  銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全董事監(jiān)事履職檔案，真實、準(zhǔn)確、完整地記錄董事監(jiān)事日常履職情況以及履職評價工作開展情況。董事會負(fù)責(zé)建立和完善董事履職檔案，監(jiān)事會負(fù)責(zé)建立和完善監(jiān)事履職檔案以及董事監(jiān)事履職評價檔案。

第二十九條  銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)每年對董事監(jiān)事的履職情況進(jìn)行評價。對于評價年度內(nèi)職位發(fā)生變動但任職時間超過半年的董事監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其在任期間的履職表現(xiàn)開展評價。

第三十條  銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)優(yōu)化董事監(jiān)事特別是獨立董事和外部監(jiān)事的履職環(huán)境，保障董事監(jiān)事履職所必需的信息和其他必要條件。

董事監(jiān)事認(rèn)為履職所必需的信息無法得到基本保障，或獨立履職受到威脅、阻撓和不當(dāng)干預(yù)的，應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)事會提交書面意見，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將相關(guān)意見作為確定董事監(jiān)事履職評價結(jié)果的重要考慮因素，并將其納入履職評價檔案。

第三十一條  董事履職評價可以包括董事自評、董事互評、董事會評價、外部評價、監(jiān)事會最終評價等環(huán)節(jié)。監(jiān)事履職評價可以包括監(jiān)事自評、監(jiān)事互評、外部評價、監(jiān)事會最終評價等環(huán)節(jié)。

銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)為董事監(jiān)事履職評價工作提供充分保障，暢通監(jiān)事會辦公室、董事會辦公室等辦事機(jī)構(gòu)間的溝通交流機(jī)制。

鼓勵銀行保險機(jī)構(gòu)結(jié)合自身情況，聘請外部專家或市場中介機(jī)構(gòu)等獨立第三方協(xié)助本機(jī)構(gòu)開展董事監(jiān)事履職評價。連續(xù)兩年公司治理監(jiān)管評估等級為D級以下的銀行保險機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)聘請獨立第三方協(xié)助開展董事監(jiān)事履職評價工作。

第三十二條  評價方法可以包括資料分析、行為觀察、問卷調(diào)查、履職測評、座談訪談等。資料分析指對董事監(jiān)事履職記錄、履職檔案等進(jìn)行分析，靜態(tài)評判董事監(jiān)事履職情況。行為觀察指根據(jù)相關(guān)評判人對董事監(jiān)事日常履職行為的觀察進(jìn)行評價。調(diào)查問卷和履職測評表根據(jù)各銀行保險機(jī)構(gòu)實際情況設(shè)計，問卷調(diào)查對象可相對廣泛，董事監(jiān)事可通過履職測評表對自身或其他董事監(jiān)事履職表現(xiàn)評價打分。座談訪談指通過與董事監(jiān)事及相關(guān)人員直接交談，對董事監(jiān)事履職細(xì)節(jié)進(jìn)行較為具體深入地了解。

第三十三條  銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)履職評價情況將董事監(jiān)事年度履職表現(xiàn)劃分為稱職、基本稱職和不稱職三個級別。

銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司治理監(jiān)管評估、商業(yè)銀行監(jiān)管評級、保險公司法人機(jī)構(gòu)風(fēng)險綜合評級等情況，審慎確定相關(guān)董事監(jiān)事的履職評價級別。

第三十四條  董事監(jiān)事出現(xiàn)下列情形之一的，當(dāng)年不得評為稱職：

（一）該年度內(nèi)未能親自出席三分之二以上的董事會、監(jiān)事會現(xiàn)場會議的。

（二）董事會審議通過違反法律法規(guī)或嚴(yán)重違反監(jiān)管規(guī)定、公司章程的事項，董事投贊成票的；董事會、高級管理層決策事項違反法律法規(guī)，或嚴(yán)重違反監(jiān)管規(guī)定、公司章程，監(jiān)事知悉或應(yīng)當(dāng)知悉，但未進(jìn)行質(zhì)詢或及時提請監(jiān)事會關(guān)注并予以糾正的。

（三）董事會違反公司章程、議事規(guī)則和決策程序?qū)徸h重大事項，董事未提出反對意見的；董事會、高級管理層違反公司章程、議事規(guī)則和決策程序決定重大事項，或?qū)蓶|（大）會、董事會、監(jiān)事會決議落實不到位，監(jiān)事知悉或應(yīng)當(dāng)知悉，但未進(jìn)行質(zhì)詢或及時提請監(jiān)事會關(guān)注并予以糾正的。

（四）董事會運作低效，出現(xiàn)長期未換屆、長期無法正常召開會議等公司治理問題，董事未能及時反映情況并推動糾正的；監(jiān)事會運作低效，對董事會、高級管理層及其成員的履職監(jiān)督嚴(yán)重弱化，監(jiān)事未及時提出意見并推動有效整改的。

（五）股權(quán)和關(guān)聯(lián)交易管理嚴(yán)重違規(guī)，經(jīng)營戰(zhàn)略出現(xiàn)重大偏差，風(fēng)險管理政策出現(xiàn)重大失誤，內(nèi)部控制體系存在明顯漏洞，董事未及時提出意見或修正要求的；監(jiān)事會未能按照要求有效履行在經(jīng)營戰(zhàn)略、風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、財務(wù)會計、激勵約束機(jī)制等方面的監(jiān)督職責(zé)，監(jiān)事未及時提出意見并推動有效整改的。

（六）資本充足率、資產(chǎn)質(zhì)量、償付能力等主要監(jiān)管指標(biāo)未達(dá)到監(jiān)管要求，董事監(jiān)事未及時提出意見建議并依責(zé)推動有效整改的。

（七）知悉或應(yīng)當(dāng)知悉符合履職回避情形，而未按規(guī)定執(zhí)行的。

（八）對監(jiān)管發(fā)現(xiàn)并指出的重大違法違規(guī)問題，董事監(jiān)事未依責(zé)推動有效整改的。

（九）董事監(jiān)事個人被監(jiān)管部門行政處罰或受到紀(jì)律處分的。

（十）中國銀保監(jiān)會認(rèn)定的其他不當(dāng)履職情形。

第三十五條  董事監(jiān)事出現(xiàn)下列情形之一的，當(dāng)年應(yīng)當(dāng)評為不稱職：

（一）泄露秘密，損害銀行保險機(jī)構(gòu)合法權(quán)益的；

（二）在履職過程中接受不正當(dāng)利益，或者利用董事監(jiān)事地位謀取私利的；

（三）參與或協(xié)助股東對銀行保險機(jī)構(gòu)進(jìn)行不當(dāng)干預(yù)，導(dǎo)致銀行保險機(jī)構(gòu)出現(xiàn)重大風(fēng)險和損失的；

（四）隱瞞重要事實、提供虛假材料或參與銀行保險機(jī)構(gòu)編造虛假材料的；

（五）對銀行保險機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員重大違法違規(guī)違紀(jì)問題隱匿不報的；

（六）董事會、監(jiān)事會決議違反法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程，導(dǎo)致銀行保險機(jī)構(gòu)重大風(fēng)險和嚴(yán)重?fù)p失，董事監(jiān)事沒有提出異議的；

（七）對履職評價發(fā)現(xiàn)的嚴(yán)重問題拒不改正的；

（八）中國銀保監(jiān)會認(rèn)定的其他嚴(yán)重失職行為。

第三十六條  董事監(jiān)事發(fā)現(xiàn)銀行保險機(jī)構(gòu)履職評價工作違反監(jiān)管規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)向監(jiān)管部門反映情況。兩名以上董事、監(jiān)事對履職評價程序或結(jié)果存在異議并向銀行保險機(jī)構(gòu)提出書面意見的，銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在收到書面意見后5個工作日以內(nèi)向監(jiān)管部門報告并作出詳細(xì)解釋。

第四章 評價應(yīng)用

第三十七條  銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)把履職評價作為加強(qiáng)董事會、監(jiān)事會建設(shè)的重要抓手，通過對評價結(jié)果的有效應(yīng)用，引導(dǎo)董事監(jiān)事改進(jìn)履職行為，推動董事會、監(jiān)事會規(guī)范自身運作。

第三十八條  銀行保險機(jī)構(gòu)監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)評價結(jié)果提出工作建議或處理意見，及時將董事監(jiān)事評價結(jié)果和相關(guān)意見建議報告股東（大）會，及時將董事評價結(jié)果和相關(guān)意見建議反饋董事會，并以書面形式正式通知董事監(jiān)事本人。

對履職評價結(jié)果為“基本稱職”的董事監(jiān)事，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)組織會談，向董事監(jiān)事本人提出限期改進(jìn)要求。董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)為相關(guān)董事監(jiān)事改進(jìn)履職提供必要的幫助和支持。

對被評為“不稱職”的董事監(jiān)事，銀行保險機(jī)構(gòu)董事會、監(jiān)事會應(yīng)向其問責(zé)。依據(jù)本辦法相關(guān)條款被評為“不稱職”的董事監(jiān)事，可由其主動辭去職務(wù),或由銀行保險機(jī)構(gòu)按照有關(guān)程序罷免并報告監(jiān)管部門，同時相應(yīng)扣減其作為董事監(jiān)事的部分或全部薪酬。董事監(jiān)事違法違規(guī)履職給銀行保險機(jī)構(gòu)造成損失的，銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)追償。董事監(jiān)事涉嫌犯罪的，銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時移送司法機(jī)關(guān)。

第三十九條  銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每年4月30日前，將董事監(jiān)事履職情況及評價結(jié)果報告中國銀保監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)。

第四十條  鼓勵銀行保險機(jī)構(gòu)公開披露董事監(jiān)事履職評價結(jié)果，發(fā)揮外部約束作用，探索建立董事監(jiān)事特別是獨立董事和外部監(jiān)事的聲譽(yù)機(jī)制。

第五章 監(jiān)督管理

第四十一條  中國銀保監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對銀行保險機(jī)構(gòu)董事監(jiān)事履職評價工作進(jìn)行監(jiān)督，并將其作為監(jiān)事會履職情況的重要依據(jù)。

銀行保險機(jī)構(gòu)董事監(jiān)事履職評價制度、程序、方式、結(jié)果不符合監(jiān)管規(guī)定的，中國銀保監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)責(zé)令其限期改正，并視情況追究銀行保險機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員的責(zé)任。對在評價過程中弄虛作假、徇私舞弊，導(dǎo)致評價結(jié)果嚴(yán)重失真的，或利用履職評價打擊報復(fù)的，監(jiān)管部門應(yīng)嚴(yán)肅查處。

對在履職過程中違反法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定的董事監(jiān)事，監(jiān)管部門可依法采取監(jiān)管談話、責(zé)令限期改正、責(zé)令銀行保險機(jī)構(gòu)調(diào)整相關(guān)人員等監(jiān)督管理措施，并視情況采取責(zé)令紀(jì)律處分、行政處罰等方式追究其相應(yīng)責(zé)任。存在本辦法第三十五條情形的，監(jiān)管部門應(yīng)從嚴(yán)處理。

監(jiān)管部門可以根據(jù)需要對銀行保險機(jī)構(gòu)董事監(jiān)事履職情況開展監(jiān)管評價。

第四十二條  中國銀保監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)可以根據(jù)董事監(jiān)事履職評價結(jié)果組織開展專項檢查，督促銀行保險機(jī)構(gòu)完善公司治理。中國銀保監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立銀行保險機(jī)構(gòu)董事監(jiān)事年度履職評價監(jiān)管檔案，在公司治理全面評估、市場準(zhǔn)入、非現(xiàn)場監(jiān)管和現(xiàn)場檢查等工作中強(qiáng)化履職評價信息運用。

第六章 附  則

第四十三條  本辦法所稱“商業(yè)銀行、保險公司”“銀行保險機(jī)構(gòu)”，是指國有大型商業(yè)銀行、全國性股份制商業(yè)銀行、城市商業(yè)銀行、民營銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行、外資銀行、保險集團(tuán)（控股）公司、財產(chǎn)保險公司、再保險公司、人身保險公司。

未設(shè)立監(jiān)事會的銀行保險機(jī)構(gòu)，以及中國銀保監(jiān)會負(fù)責(zé)監(jiān)管的其他金融機(jī)構(gòu)參照適用本辦法。

法律、行政法規(guī)或規(guī)章對外資銀行、外資保險公司另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十四條  本辦法所稱“執(zhí)行董事”指在銀行保險機(jī)構(gòu)除擔(dān)任董事外，還承擔(dān)高級管理人員職責(zé)的董事；“獨立董事”“外部監(jiān)事”指在銀行保險機(jī)構(gòu)不擔(dān)任除董事監(jiān)事以外的其他職務(wù)，并且與銀行保險機(jī)構(gòu)及其股東、實際控制人不存在可能影響其獨立客觀判斷關(guān)系的董事監(jiān)事；“職工董事”“職工監(jiān)事”指按照相關(guān)規(guī)定由職工（代表）大會民主選舉產(chǎn)生的董事監(jiān)事。

第四十五條  本辦法所稱“以上”“以下”“以內(nèi)”均含本數(shù)，“少于”“超過”“低于”均不含本數(shù)。

第四十六條  本辦法由中國銀保監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

第四十七條  本辦法自2021年7月1日起施行。《商業(yè)銀行董事履職評價辦法（試行）》（中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會令2010年第7號）同時廢止。此前有關(guān)銀行保險機(jī)構(gòu)董事監(jiān)事履職評價的規(guī)定與本辦法不一致的，按照本辦法執(zhí)行。