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在過去一年中，險資舉牌曾經(jīng)掀起一個小高峰，創(chuàng)下近五年來舉牌次數(shù)的峰值，達到23次。

然而，有一次舉牌卻在時隔半年多意外泡湯。

1月18日一早，中國人壽發(fā)布了一條關于“終止與廣百股份有限公司《附條件生效的股份認購協(xié)議》的信息披露”公告，表明中國人壽投資廣百股份的項目終止。而在這份公告之前，廣百股份在1月16日也發(fā)布了“終止”說明。

雙方“和平分手”，令人意味深長。

廣百股份主動請求

中國人壽結束 “緣分”！

說到對廣百股份的舉牌，還是在2020年的6月12日，中國人壽與廣百股份簽署了《附條件生效的股份認購協(xié)議》，并根據(jù)銀保監(jiān)會《保險公司資金運用信息披露準則第3號：舉牌上市公司股票》進行了舉牌信息披露。

根據(jù)當時披露的信息顯示，中國人壽以認購上市公司非公開發(fā)行股票形式進行的一次投資。交易完成后，中國人壽持有廣百股份12.11%的股份，且會將投資納入股票投資管理范疇。而且，在2020年8月24日，中國人壽已向銀保監(jiān)會上報了《中國人壽資產(chǎn)管理有限公司關于受托投資廣州市廣百股份有限公司的備案報告》（國壽資發(fā)〔2020〕261 號）。

但時隔半年，這場戰(zhàn)略性投資還是未能如愿。

據(jù)中國人壽此次發(fā)布的公告顯示，終止這場舉牌行動，是因為：

截至本公告日，由于目前資本市場環(huán)境的變化，《股份認購協(xié)議》生效條款無法達成。交易對方已向本公司申請解除《股份認購協(xié)議》。

從廣百股份一方看，它所提出的原因與中國人壽發(fā)布公告中的基本一致：

由于目前資本市場環(huán)境的變化，經(jīng)公司與國壽資管、中國人壽友好協(xié)商，各方分別同意終止國壽資管作為戰(zhàn)略投資者與公司開展戰(zhàn)略合作，以及終止中國人壽認購公司非公開發(fā)行股份事宜。

一句“資本市場環(huán)境變化”，讓廣百股份主動請求“停止”，這背后是否還有其他的原因？

交易異常引來關注函

舉牌落地受牽連？

有資料顯示，在2020年 5月29日至6月5日期間，廣百股份股價連續(xù)5個交易日漲停，6月5日漲停后打開，最終收漲6.86%，這一現(xiàn)象引發(fā)了市場的高度關注。高漲的股價與低迷的業(yè)績之間總有一點背道而馳的感覺。隨后，6月8日，廣百股份發(fā)布了停牌公告。

不過，對于廣百股份的停牌，市場還是爭議不斷，甚至有部分業(yè)內(nèi)人士和股民質(zhì)疑是否涉嫌內(nèi)幕交易。

6月12日，廣百股份發(fā)公告向市場介紹了其擬進行的重組預案。公告顯示，擬以非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買友誼集團100%的股權；同時，擬向中國人壽發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過7億元，募集配套資金的股份發(fā)行價格為8.25元/股，擬引入國壽資管為戰(zhàn)投與上市公司開展戰(zhàn)略合作。

但這一動作，也引起了監(jiān)管的注意。6月15日晚，廣百股份收到深交所的關注函，要求其報備引入戰(zhàn)略投資者以及重組事項的進程備忘錄，核實并說明重組事項前期的進展情況，是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。具體來看，與中國人壽有關的包含以下問題：

要求結合公司與國壽資管的合作期限、參與上市公司經(jīng)營管理安排、持股期限及未來退出安排等，論證國壽資管是否屬于《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第七條第二款規(guī)定的“董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者”。

公司擬引入國壽資管作為戰(zhàn)略投資者，但其不認購公司非公開發(fā)行股份，而其控股股東中國人壽認購公司非公開發(fā)行股份，定價基準日為公司董事會決議公告日，要求說明上述定價基準日是否符合《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第七條第二款的規(guī)定。

要求公司報備引入戰(zhàn)略投資者以及重組事項的進程備忘錄，核實并說明重組事項前期的進展情況，是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。

這次舉牌行動的終止，是否與這一關注函有著千絲萬縷的聯(lián)系，是否就是雙方所一致承認的“資本市場環(huán)境變化”？

戰(zhàn)投身份難認定

監(jiān)管“放權”背后需謹慎加持？

除廣百股份自身的原因外，從這場夭折的投資中或許也能看出監(jiān)管對于戰(zhàn)略投資者“篩選”的標準。

2020年3月，證監(jiān)會曾發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管問答——關于上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關事項的監(jiān)管要求》，其中對于“戰(zhàn)略投資者”給出了明確定義：

戰(zhàn)略投資者，是指具有同行業(yè)或相關行業(yè)較強的重要戰(zhàn)略性資源，與上市公司謀求雙方協(xié)調(diào)互補的長期共同戰(zhàn)略利益，愿意長期持有上市公司較大比例股份，愿意并且有能力認真履行相應職責，委派董事實際參與公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質(zhì)量和內(nèi)在價值，具有良好誠信記錄，最近三年未受到證監(jiān)會行政處罰或被追究刑事責任的投資者。

戰(zhàn)略投資者不僅要在業(yè)務的“協(xié)同性”上與被投資公司有很大的聯(lián)系，更需要在公司治理等方面予以支持。

根據(jù)監(jiān)管要求，戰(zhàn)略投資者還需要符合兩個條件之一，即：

① 能夠給上市公司帶來國際國內(nèi)領先的核心技術資源，顯著增強上市公司的核心競爭力和創(chuàng)新能力，帶動上市公司的產(chǎn)業(yè)技術升級，顯著提升上市公司的盈利能力。

② 能夠給上市公司帶來國際國內(nèi)領先的市場、渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源，大幅促進上市公司市場拓展，推動實現(xiàn)上市公司銷售業(yè)績大幅提升。

看來，戰(zhàn)略投資者的“身份認定”，并不是一件容易的事。

“戰(zhàn)略投資者現(xiàn)在認定非常難，之前一些所謂的戰(zhàn)略投資者曾經(jīng)引起了市場很多質(zhì)疑，所以現(xiàn)在監(jiān)管非常謹慎?！庇袠I(yè)內(nèi)人士對『A智慧?！槐硎尽?