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中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)||2017-12-26發(fā)布|2017-12-26實(shí)施|現(xiàn)行有效


一、通過電子郵件將意見發(fā)送至：dlds@circ.gov.cn。
二、通過信函方式將意見郵寄至：北京市西城區(qū)金融大街15號(hào)中國保監(jiān)會(huì)發(fā)展改革部公司治理處（郵政編碼：100033），并請?jiān)谛欧馍献⒚鳌啊侗ｋU(xiǎn)機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事管理辦法》征求意見”字樣。
三、通過傳真方式將意見發(fā)送至：010-66288118。
意見反饋截止時(shí)間為2018年1月3日。
中國保監(jiān)會(huì)
2017年12月26日
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事管理辦法（征求意見稿）
第一章
總則
第一條
為進(jìn)一步完善保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事制度，充分發(fā)揮獨(dú)立董事在保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)中的重要作用，促進(jìn)科學(xué)決策和充分監(jiān)督，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國保險(xiǎn)法》及有關(guān)保險(xiǎn)監(jiān)管規(guī)定，制定本辦法。
第二條
本辦法所稱的獨(dú)立董事是指在所任職的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)不擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其主要股東、實(shí)際控制人不存在可能妨礙對(duì)公司事務(wù)進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。
第三條
保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司、保險(xiǎn)公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司、相互保險(xiǎn)社應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度，并根據(jù)本辦法的規(guī)定，建立健全實(shí)施獨(dú)立董事制度的各項(xiàng)內(nèi)部配套機(jī)制和工作流程。
經(jīng)中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立，并依法登記注冊的外資股東出資或者持股占公司注冊資本或股本總額超過25%（含）的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)參照執(zhí)行。
第四條
保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司治理結(jié)構(gòu)健全，公司治理運(yùn)行有效，并已按照本辦法建立獨(dú)立董事制度，經(jīng)保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司申請，中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，其保險(xiǎn)子公司可不適用本辦法。
保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司或其已經(jīng)獲得設(shè)立獨(dú)立董事豁免的保險(xiǎn)子公司出現(xiàn)公司治理機(jī)制失靈或公司治理重大缺陷的，中國保監(jiān)會(huì)可以視情形決定是否撤銷對(duì)其保險(xiǎn)子公司設(shè)立獨(dú)立董事的豁免。
第二章
獨(dú)立董事設(shè)置要求
第五條
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)董事會(huì)獨(dú)立董事人數(shù)應(yīng)當(dāng)至少為二名，并且不低于董事會(huì)成員總數(shù)的三分之一。
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)存在控股股東的，其獨(dú)立董事占董事會(huì)成員的比例必須達(dá)到二分之一以上。
控股股東為保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司或保險(xiǎn)公司的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)，可以不受前款規(guī)定限制。
存在控股股東的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理評(píng)級(jí)連續(xù)三年為優(yōu)秀的，經(jīng)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)申請，中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，其下一屆獨(dú)立董事（三年）可以不受本條第二款規(guī)定限制。三年豁免期內(nèi)公司治理評(píng)級(jí)持續(xù)保持優(yōu)秀的，可以自動(dòng)繼續(xù)豁免；不符合評(píng)級(jí)要求的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)調(diào)整獨(dú)立董事人數(shù)至占董事會(huì)成員比例二分之一以上。
鼓勵(lì)公司治理結(jié)構(gòu)健全、公司治理運(yùn)行規(guī)范的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)逐步增加獨(dú)立董事人數(shù)，提高獨(dú)立董事占比。
第六條
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合保險(xiǎn)行業(yè)特點(diǎn)和公司發(fā)展階段特點(diǎn)，選擇具有財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、金融、保險(xiǎn)、精算、投資、風(fēng)險(xiǎn)管理、審計(jì)、法律等專業(yè)背景或?qū)I(yè)經(jīng)歷的人士擔(dān)任獨(dú)立董事，不斷優(yōu)化董事會(huì)專業(yè)結(jié)構(gòu)，提高董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)運(yùn)作效能。
第七條
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)重視發(fā)揮獨(dú)立董事在董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)的作用。董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、提名薪酬委員會(huì)應(yīng)當(dāng)至少包括兩名獨(dú)立董事，并且獨(dú)立董事比例應(yīng)不低于委員會(huì)成員總數(shù)的三分之一。
董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、提名薪酬委員會(huì)主任委員應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事?lián)巍?br>擔(dān)任董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員的獨(dú)立董事，應(yīng)當(dāng)至少有一人為財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)或?qū)徲?jì)專業(yè)人士或具備5年以上財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)或?qū)徲?jì)工作經(jīng)驗(yàn)。
擔(dān)任董事會(huì)提名薪酬委員會(huì)委員的獨(dú)立董事，應(yīng)當(dāng)至少有一人具備較強(qiáng)的識(shí)人用人和薪酬管理能力，并具備在企事業(yè)單位擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)或者管理職務(wù)的任職經(jīng)歷。
第八條
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)出現(xiàn)公司治理失靈，或者保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)控股股東、實(shí)際控制人嚴(yán)重侵害保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)消費(fèi)者和中小股東利益，或者出現(xiàn)被中國保監(jiān)會(huì)限制股東權(quán)利等情形的，除按照法律法規(guī)和其他監(jiān)管規(guī)定應(yīng)當(dāng)實(shí)施的監(jiān)管措施或行政處罰外，中國保監(jiān)會(huì)還可以采取以下措施：
（一）限制保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)控股股東及其關(guān)聯(lián)股東、一致行動(dòng)人提名非獨(dú)立董事的人數(shù)和比例；
（二）限制相關(guān)股東提名獨(dú)立董事的權(quán)利；
（三）要求增加獨(dú)立董事人數(shù)和比例；
（四）責(zé)令撤換有關(guān)獨(dú)立董事；
（五）向保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)派駐獨(dú)立董事。
第三章
獨(dú)立董事任職條件
第九條
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良好的信譽(yù)，除符合國家法律法規(guī)和中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的董事任職資格要求外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：
（一）大學(xué)本科以上學(xué)歷或者學(xué)士以上學(xué)位；
（二）具有五年以上從事管理、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、金融、保險(xiǎn)、投資、風(fēng)險(xiǎn)管理、審計(jì)、法律等工作經(jīng)歷；
（三）符合本辦法所要求的獨(dú)立性；
（四）有履行職責(zé)所必需的時(shí)間和精力；
（五）公司章程規(guī)定的其他條件；
（六）中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
第十條
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立性。有下列情形之一的，不得擔(dān)任保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事：
（一）近三年內(nèi)在持有保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)百分之五以上股權(quán)的股東單位或者保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)前十名股東單位任職的人員及其近親屬、主要社會(huì)關(guān)系；
本條所稱股東單位還包括該股東逐級(jí)追溯的各級(jí)控股股東及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人以及該股東的附屬企業(yè)。
（二）近三年內(nèi)在保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)或者其實(shí)際控制的企業(yè)任職的人員及其近親屬、主要社會(huì)關(guān)系；
（三）近一年內(nèi)為保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其控股股東、其各自附屬企業(yè)提供審計(jì)、精算、法律和管理咨詢等服務(wù)的人員；
（四）近一年內(nèi)在與保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其控股股東、其各自附屬企業(yè)有業(yè)務(wù)往來的銀行、法律、咨詢、審計(jì)等機(jī)構(gòu)擔(dān)任合伙人、控股股東或高級(jí)管理人員；
（五）在其他經(jīng)營同類主營業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)任職的人員；
（六）中國保監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他可能影響?yīng)毩⑴袛嗟娜藛T。
第十一條
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時(shí)間和精力有效履行獨(dú)立董事職責(zé)，最多同時(shí)在4家企業(yè)擔(dān)任獨(dú)立董事。
第十二條
獨(dú)立董事正式任職前，應(yīng)當(dāng)取得中國保監(jiān)會(huì)的任職資格核準(zhǔn)。
擬任獨(dú)立董事獲得中國保監(jiān)會(huì)任職資格核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)在中國保監(jiān)會(huì)指定的媒體上和保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)官方網(wǎng)站公布擬任獨(dú)立董事獨(dú)立性聲明，承諾勤勉盡職，保證具有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)。獨(dú)立性聲明應(yīng)當(dāng)報(bào)中國保監(jiān)會(huì)備案。
對(duì)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)擬任獨(dú)立董事聲明的獨(dú)立性和其他條件有異議的，可以向中國保監(jiān)會(huì)反映。
第十三條
當(dāng)獨(dú)立董事任職期間出現(xiàn)對(duì)其獨(dú)立性構(gòu)成影響的情形時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)主動(dòng)向董事會(huì)申明，需要其表決的應(yīng)當(dāng)同時(shí)申請回避。
董事會(huì)在收到獨(dú)立董事個(gè)人申明后，應(yīng)當(dāng)以會(huì)議決議方式對(duì)該獨(dú)立董事是否符合獨(dú)立性要求做出認(rèn)定。董事會(huì)認(rèn)定其不符合獨(dú)立性要求的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)主動(dòng)提出辭職。
自董事會(huì)做出認(rèn)定之日起五個(gè)工作日內(nèi)，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公司官方網(wǎng)站公開披露獨(dú)立董事申明和董事會(huì)認(rèn)定結(jié)果。
第四章
獨(dú)立董事產(chǎn)生、罷免及換屆機(jī)制
第十四條
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在章程中明確獨(dú)立董事人數(shù)、產(chǎn)生、罷免及換屆機(jī)制。
第十五條
獨(dú)立董事可以通過下列方式提名：
（一）單獨(dú)或者合計(jì)持有保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)百分之三以上股份的股東提名；
（二）董事會(huì)提名薪酬委員會(huì)提名；
（三）監(jiān)事會(huì)提名；
（四）中國保監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
持有保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)三分之一以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)股東、一致行動(dòng)人不得提名獨(dú)立董事。
保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司、保險(xiǎn)公司作為保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)持股三分之一以上股東，可以不受前款規(guī)定限制。
董事會(huì)提名薪酬委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)提名獨(dú)立董事的，應(yīng)當(dāng)通過專委會(huì)意見或監(jiān)事會(huì)決議的方式做出。
第十六條
獨(dú)立董事提名人在提名前應(yīng)當(dāng)取得被提名人的同意，并應(yīng)當(dāng)詳細(xì)了解被提名人的職業(yè)、職稱、學(xué)歷、專業(yè)知識(shí)、工作經(jīng)歷、全部兼職、過往擔(dān)任獨(dú)立董事履職情況及其近親屬、主要社會(huì)關(guān)系等情況，并應(yīng)當(dāng)就被提名人的獨(dú)立性和資格出具書面意見。
獨(dú)立董事被提名人應(yīng)向提名人提交證明其符合獨(dú)立性和其他資格條件要求的書面聲明和證明文件。
第十七條
獨(dú)立董事候選人在提交股東（大）會(huì)選舉前，應(yīng)分別履行董事會(huì)提名薪酬委員會(huì)和董事會(huì)審核程序。
對(duì)于非經(jīng)董事會(huì)提名薪酬委員會(huì)提名的獨(dú)立董事候選人，提名薪酬委員會(huì)應(yīng)當(dāng)就提名人資格、候選人資格、提名程序等是否符合本辦法及公司章程規(guī)定進(jìn)行資格審核，并向董事會(huì)提交是否符合要求的審核意見。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否符合任職條件和獨(dú)立性要求進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)不符合相關(guān)規(guī)定要求的，應(yīng)當(dāng)要求提名人撤銷對(duì)該獨(dú)立董事候選人的提名。
第十八條
獨(dú)立董事由股東（大）會(huì)選舉產(chǎn)生。
公司單個(gè)股東（關(guān)聯(lián)股東或者一致行動(dòng)人合計(jì)）持股比例超過50%的，股東（大）會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。
第十九條
獨(dú)立董事的任期與公司其他董事的任期相同，任期屆滿可以連選連任，連續(xù)任期原則上不得超過六年。
連續(xù)六年任期屆滿的獨(dú)立董事，經(jīng)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)向中國保監(jiān)會(huì)報(bào)備，可以作為該保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事候選人，但再任期限不得超過三年。
除前款規(guī)定情形外，獨(dú)立董事在同一家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)連續(xù)任職滿六年的，自該事實(shí)發(fā)生之日起三年內(nèi)不得被提名為該保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事候選人。
第二十條
獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)遞交書面辭職報(bào)告，并對(duì)任何與其辭職有關(guān)且有必要引起股東、董事會(huì)和保險(xiǎn)消費(fèi)者注意的情況向董事會(huì)提交書面說明。
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在收到獨(dú)立董事辭職報(bào)告后五個(gè)工作日內(nèi)，以書面形式向中國保監(jiān)會(huì)報(bào)告。
第二十一條
獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事數(shù)量低于最低要求時(shí)，或者導(dǎo)致其擔(dān)任委員職務(wù)的專業(yè)委員會(huì)無法正常運(yùn)作時(shí)，在新的獨(dú)立董事任職前，該獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)，因獨(dú)立董事喪失獨(dú)立性而辭職和被免職的除外。
第二十二條
獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。因獨(dú)立性喪失且本人未主動(dòng)提出辭職的，或者存在未盡勤勉義務(wù)等其他不適宜繼續(xù)擔(dān)任獨(dú)立董事的情形，且本人未主動(dòng)提出辭職的，股東、董事、監(jiān)事可以以書面方式向董事會(huì)提出免職建議和事實(shí)證明材料，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)免職建議進(jìn)行審議，并提交股東（大）會(huì)決定。被提議免職的獨(dú)立董事可以向董事會(huì)作出申辯和陳述。
第二十三條
股東（大）會(huì)對(duì)獨(dú)立董事的免職決議應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。
在股東（大）會(huì)召開前至少十五天，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)書面通知該獨(dú)立董事，告知其免職理由和相應(yīng)的權(quán)利。被提議免職的獨(dú)立董事在股東（大）會(huì)表決前有權(quán)向會(huì)議做出辯解和陳述。
第二十四條
公司應(yīng)當(dāng)在股東（大）會(huì)作出免職決議后五個(gè)工作日內(nèi)，將免職理由、獨(dú)立董事的辯解和陳述等有關(guān)情況，以書面形式向中國保監(jiān)會(huì)報(bào)告。
被免職的獨(dú)立董事對(duì)股東（大）會(huì)免職決議持有異議的，應(yīng)當(dāng)就免職相關(guān)情況及保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)治理狀況向中國保監(jiān)會(huì)做出書面說明。中國保監(jiān)會(huì)認(rèn)為有必要的，可以要求保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)進(jìn)一步作出說明。
第二十五條
獨(dú)立董事辭職、被免職或被中國保監(jiān)會(huì)撤銷其獨(dú)立董事任職資格的，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自收到辭職、被免職或被撤銷任職資格之日起三個(gè)月內(nèi)召開股東（大）會(huì)改選獨(dú)立董事。
董事會(huì)任期內(nèi)改選獨(dú)立董事，應(yīng)當(dāng)遵守本辦法規(guī)定的獨(dú)立董事提名、審核和選舉程序。
第五章
獨(dú)立董事職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)
第二十六條
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)誠信、獨(dú)立、勤勉履行職責(zé)，切實(shí)維護(hù)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)消費(fèi)者和中小股東的合法權(quán)益，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、管理層或者其他與公司存在重大利害關(guān)系的單位或者個(gè)人的影響。
第二十七條
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)股東（大）會(huì)或者董事會(huì)討論事項(xiàng)發(fā)表客觀、公正的獨(dú)立意見，尤其應(yīng)當(dāng)就以下事項(xiàng)向董事會(huì)或者股東（大）會(huì)發(fā)表意見：
（一）重大關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易專項(xiàng)審計(jì)結(jié)果；
（二）董事的提名、任免以及高級(jí)管理人員的聘任和解聘；
（三）董事和總公司高級(jí)管理人員的薪酬；
（四）利潤分配方案；
（五）非經(jīng)營計(jì)劃內(nèi)的投資、租賃、資產(chǎn)買賣、擔(dān)保等重大交易事項(xiàng)；
（六）其他可能對(duì)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)消費(fèi)者和中小股東權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)；
（七）法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者公司章程約定的其他事項(xiàng)。
獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)投棄權(quán)或者反對(duì)票的，或者認(rèn)為發(fā)表意見存在障礙的，應(yīng)當(dāng)向公司提交書面意見；認(rèn)為發(fā)表意見存在障礙的，獨(dú)立董事應(yīng)同時(shí)向中國保監(jiān)會(huì)報(bào)告。獨(dú)立董事的書面意見應(yīng)當(dāng)存入會(huì)議檔案。
全體獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)的意見為反對(duì)或棄權(quán)的，董事會(huì)不應(yīng)當(dāng)對(duì)該事項(xiàng)做出決議。
第二十八條
除具有《公司法》和其他國家有關(guān)法律法規(guī)、本辦法及公司章程賦予董事的職權(quán)外，獨(dú)立董事享有如下特別職權(quán)：
（一）對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易的公允性、內(nèi)部控制程序執(zhí)行情況以及對(duì)保險(xiǎn)消費(fèi)者權(quán)益的影響進(jìn)行審查，所審議的關(guān)聯(lián)交易存在問題的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)出具書面意見。兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為有必要的，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為判斷的依據(jù)。兩名以上獨(dú)立董事未對(duì)上述事項(xiàng)提出明確認(rèn)可或同意意見的，公司應(yīng)當(dāng)重新評(píng)估交易可行性后，再次提交董事會(huì)。
（二）半數(shù)以上且不少于兩名獨(dú)立董事可以向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東（大）會(huì)；
（三）兩名以上獨(dú)立董事可以提議召開董事會(huì)；
（四）獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
（五）法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程約定的其他職權(quán)。
第二十九條
獨(dú)立董事可以召開僅由獨(dú)立董事參加的會(huì)議，對(duì)公司事務(wù)進(jìn)行討論，可以推舉一名獨(dú)立董事負(fù)責(zé)會(huì)議的召集及其他協(xié)調(diào)工作。
第三十條
董事會(huì)決議事項(xiàng)可能損害保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)消費(fèi)者或者中小股東利益，董事會(huì)不接受獨(dú)立董事意見的，半數(shù)以上且不少于兩名獨(dú)立董事可以向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東（大）會(huì)。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東（大）會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會(huì)報(bào)告。
第三十一條
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事的知情權(quán)，為獨(dú)立董事提供履行職責(zé)所必需的工作條件。
第三十二條
獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股東、實(shí)際控制人、董事長和經(jīng)營管理層應(yīng)當(dāng)積極支持和配合，為發(fā)揮獨(dú)立董事的決策監(jiān)督作用創(chuàng)造良好的內(nèi)部環(huán)境，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
獨(dú)立董事依法行使職權(quán)遭遇阻礙時(shí)，可向保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)董事長或總經(jīng)理說明情況，董事長或總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)責(zé)令相關(guān)人員改正，并追究相關(guān)人員的責(zé)任。
董事長或總經(jīng)理未采取行動(dòng)，或相關(guān)人員不予改正的，獨(dú)立董事可以向中國保監(jiān)會(huì)報(bào)告。
第三十三條
獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)完整地向獨(dú)立董事提供參與決策的必要信息。獨(dú)立董事認(rèn)為據(jù)以作出決策的資料不充分時(shí)，可以要求公司補(bǔ)充。兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為補(bǔ)充資料仍不充分時(shí)，可聯(lián)名要求延期審議相關(guān)議題，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采納。
第三十四條
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立面向董事的信息報(bào)送制度，持續(xù)為獨(dú)立董事提供履職所需的相關(guān)信息，協(xié)助獨(dú)立董事及時(shí)了解公司及行業(yè)發(fā)展相關(guān)的動(dòng)態(tài)信息，包括：
（一）公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、管理層重要經(jīng)營決策、重大事項(xiàng)、董事會(huì)、股東（大）會(huì)決議執(zhí)行情況等公司經(jīng)營管理相關(guān)的信息；
（二）反映市場狀況和行業(yè)發(fā)展情況的信息；
（三）與公司發(fā)展相關(guān)的法律法規(guī)和監(jiān)管政策信息；
（四）中國保監(jiān)會(huì)組織實(shí)施的重大監(jiān)管行動(dòng)信息；
（五）獨(dú)立董事要求提供的與履職相關(guān)的其他信息。
第三十五條
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議和所任職專業(yè)委員會(huì)會(huì)議，列席股東（大）會(huì)。
獨(dú)立董事因故不能親自出席董事會(huì)和專業(yè)委員會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)書面委托其他獨(dú)立董事代為出席。
獨(dú)立董事一年內(nèi)兩次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，公司應(yīng)當(dāng)向其發(fā)出書面提示。
獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，視為不履行職責(zé)，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在三個(gè)月內(nèi)召開股東（大）會(huì)免除其職務(wù)并選舉新的獨(dú)立董事。
獨(dú)立董事在一屆任期內(nèi)兩次被提示的，不得連任。
獨(dú)立董事因未親自出席會(huì)議被免職或者存在不得連任情形的，自事實(shí)發(fā)生之日起三年內(nèi)不得受聘擔(dān)任其他保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事。
第三十六條
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)主動(dòng)持續(xù)了解政策法規(guī)變化和公司經(jīng)營運(yùn)作情況，特別關(guān)注和監(jiān)督本辦法第二十七條所涉及事項(xiàng)的執(zhí)行情況。
獨(dú)立董事應(yīng)主動(dòng)調(diào)查了解情況，相關(guān)調(diào)查及聘請外部機(jī)構(gòu)的費(fèi)用由保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)承擔(dān)。
第三十七條
獨(dú)立董事個(gè)人應(yīng)當(dāng)于每年4月30日前通過電子郵件向中國保監(jiān)會(huì)提交報(bào)告，報(bào)告內(nèi)容包括但不限于所任職保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)經(jīng)營管理及公司治理面臨的突出問題和風(fēng)險(xiǎn)、獨(dú)立董事履職存在的障礙及對(duì)中國保監(jiān)會(huì)的意見建議。郵箱地址：dlds@circ.gov.cn。
獨(dú)立董事除按照規(guī)定向中國保監(jiān)會(huì)報(bào)告有關(guān)情況外，應(yīng)當(dāng)保守保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)商業(yè)秘密。
第三十八條
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)每年向股東（大）會(huì)提交盡職報(bào)告。盡職報(bào)告主要包括：
（一）參加會(huì)議情況，包括未親自出席會(huì)議的次數(shù)及原因；
（二）發(fā)表意見情況，包括投棄權(quán)或反對(duì)票的情況及原因，無法發(fā)表意見的情況及原因；
（三）為了解公司經(jīng)營管理狀況所做的工作，包括開展現(xiàn)場調(diào)研、專項(xiàng)調(diào)查、與管理層工作溝通等；
（四）履職過程中存在的障礙，包括未能保障獨(dú)立董事知情權(quán)的情況、履職受到干擾或阻礙的情況，以及獨(dú)立董事向董事會(huì)和管理層提出工作意見和建議未被采納的情況；
（五）年度工作自我評(píng)價(jià)，包括是否持續(xù)保持獨(dú)立性的自我評(píng)價(jià)、是否存在未盡獨(dú)立董事職責(zé)的情況、參加培訓(xùn)的情況；
（六）對(duì)董事會(huì)及管理層工作的評(píng)價(jià)；
（七）獨(dú)立董事認(rèn)為應(yīng)該提請股東（大）會(huì)關(guān)注的其他事項(xiàng)。
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于每年5月15日前將獨(dú)立董事盡職報(bào)告報(bào)中國保監(jiān)會(huì)。
第六章
獨(dú)立董事的管理
第三十九條
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全獨(dú)立董事履職年度評(píng)價(jià)機(jī)制，建立相應(yīng)的評(píng)價(jià)程序、評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和評(píng)價(jià)結(jié)果等級(jí)，對(duì)獨(dú)立董事履職進(jìn)行客觀公正的評(píng)價(jià)。
獨(dú)立董事履職年度評(píng)價(jià)可以劃分為優(yōu)秀、良好、合格和不合格四種評(píng)價(jià)結(jié)果。
獨(dú)立董事在評(píng)價(jià)年度內(nèi)連續(xù)兩次未親自出席董事會(huì)會(huì)議、被采取監(jiān)管措施或受到監(jiān)管處罰的，其年度評(píng)價(jià)結(jié)果不得為優(yōu)秀和良好。
第四十條
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)董事會(huì)負(fù)責(zé)組織對(duì)獨(dú)立董事的履職評(píng)價(jià)工作。
對(duì)獨(dú)立董事的履職評(píng)價(jià)應(yīng)當(dāng)結(jié)合獨(dú)立董事盡職報(bào)告，并分別征求董事會(huì)其他成員、監(jiān)事會(huì)成員和總經(jīng)理的意見，董事會(huì)形成獨(dú)立董事履職評(píng)價(jià)結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)提交股東（大）會(huì)審議。
獨(dú)立董事履職評(píng)價(jià)結(jié)果應(yīng)當(dāng)與獨(dú)立董事盡職報(bào)告一并報(bào)中國保監(jiān)會(huì)備案。
第四十一條
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N，津貼標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)充分體現(xiàn)獨(dú)立董事所承擔(dān)的職責(zé)。
獨(dú)立董事津貼方案應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂，并提交股東（大）會(huì)審議批準(zhǔn)。津貼方案應(yīng)當(dāng)與獨(dú)立董事的履職要求和履職評(píng)價(jià)結(jié)果相結(jié)合。
除上述津貼外，獨(dú)立董事不得從保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)、人員處取得額外的、未予披露的其他利益。
第四十二條
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。
第四十三條
獨(dú)立董事在取得任職資格的第一年應(yīng)當(dāng)至少參加一次中國保監(jiān)會(huì)組織或認(rèn)可的獨(dú)立董事培訓(xùn)，此后每兩年應(yīng)當(dāng)至少參加一次中國保監(jiān)會(huì)組織或認(rèn)可的獨(dú)立董事培訓(xùn)。
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)可以為獨(dú)立董事組織有助于其履職的內(nèi)部培訓(xùn)。獨(dú)立董事參加其他機(jī)構(gòu)組織的相關(guān)培訓(xùn)的，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)可以提供合理的財(cái)務(wù)資助。
第四十四條
中國保監(jiān)會(huì)支持行業(yè)自律機(jī)構(gòu)組織會(huì)員單位針對(duì)獨(dú)立董事開展以下工作：
（一）對(duì)獨(dú)立董事選任、履職、薪酬等方面作出自律規(guī)定；
（二）組織相關(guān)培訓(xùn)，推動(dòng)獨(dú)立董事制度持續(xù)有效實(shí)施；
（三）進(jìn)行相關(guān)專題研究和履職經(jīng)驗(yàn)交流；
（四）向中國保監(jiān)會(huì)提出意見建議。
第四十五條
中國保監(jiān)會(huì)授權(quán)中國保險(xiǎn)行業(yè)協(xié)會(huì)開展保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事人才庫建設(shè)及管理。
獨(dú)立董事人才庫是獨(dú)立董事推薦選任、履職評(píng)價(jià)、獎(jiǎng)懲聲譽(yù)、信息披露、監(jiān)督管理的平臺(tái)。
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)可以從獨(dú)立董事人才庫中選聘獨(dú)董，也可以通過其他方式選聘獨(dú)董。
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)全部在任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)進(jìn)行入庫管理。符合條件的專業(yè)人士可以向中國保險(xiǎn)行業(yè)協(xié)會(huì)申請加入人才庫，進(jìn)一步豐富獨(dú)立董事人才資源。
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事人才庫入庫標(biāo)準(zhǔn)及管理辦法由中國保監(jiān)會(huì)制定。
第四十六條
中國保監(jiān)會(huì)結(jié)合獨(dú)立董事盡職報(bào)告、獨(dú)立董事個(gè)人向保監(jiān)會(huì)提交的報(bào)告、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)對(duì)獨(dú)立董事履職評(píng)價(jià)等情況，對(duì)獨(dú)立董事履職進(jìn)行年度監(jiān)管評(píng)價(jià)，評(píng)價(jià)結(jié)果分為盡職與未盡職兩類，監(jiān)管評(píng)價(jià)結(jié)果在獨(dú)立董事人才庫進(jìn)行公開披露。
第四十七條
存在下列情形的，獨(dú)立董事年度監(jiān)管評(píng)價(jià)為未盡職：
（一）連續(xù)兩次未親自出席且未委托他人參加董事會(huì)的；
（二）獨(dú)立董事個(gè)人連續(xù)兩年未按監(jiān)管要求向中國保監(jiān)會(huì)報(bào)送報(bào)告的；
（三）保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)對(duì)獨(dú)立董事年度履職評(píng)價(jià)為不合格的；
（四）符合本辦法第五十一條規(guī)定的情形，被中國保監(jiān)會(huì)采取監(jiān)管措施或處罰的；
（五）其他中國保監(jiān)會(huì)認(rèn)定未盡職的情形。
第七章
監(jiān)督和處罰
第四十八條
中國保監(jiān)會(huì)對(duì)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事制度實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督管理。
第四十九條
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股東應(yīng)當(dāng)支持公司全面實(shí)施本辦法各項(xiàng)規(guī)定。
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股東對(duì)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)設(shè)置障礙導(dǎo)致無法有效實(shí)施本辦法，或者對(duì)獨(dú)立董事合法履職設(shè)置阻礙或施加不利影響的，中國保監(jiān)會(huì)有權(quán)責(zé)令改正，并對(duì)相關(guān)股東采取通報(bào)、監(jiān)管談話、出具監(jiān)管函等監(jiān)管措施。
第五十條
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)或相關(guān)人員存在下列情形的，中國保監(jiān)會(huì)可以按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，采取責(zé)令改正、通報(bào)、監(jiān)管談話、出具監(jiān)管函等監(jiān)管措施，或視情節(jié)對(duì)其依法作出行政處罰。
（一）保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)未按本辦法實(shí)施獨(dú)立董事制度；
（二）因保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)董事、高級(jí)管理人員或其他相關(guān)人員干擾、阻礙，或公司不提供必要工作條件等原因，致使獨(dú)立董事無法正常履職；
（三）獨(dú)立董事知情權(quán)得不到保障；
（四）獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)公司或董事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違規(guī)行為向董事會(huì)報(bào)告后，董事會(huì)未采取有效措施的；
（五）其他嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事行使職權(quán)的情形。
第五十一條
獨(dú)立董事存在下列情形的，中國保監(jiān)會(huì)可以按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，采取責(zé)令改正、通報(bào)、監(jiān)管談話、出具監(jiān)管函等監(jiān)管措施，或視情節(jié)對(duì)其依法作出行政處罰：
（一）履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益或者利用獨(dú)立董事地位謀取私利的；
（二）董事會(huì)決議嚴(yán)重違反法律、法規(guī)、公司章程，或者明顯損害公司、股東、保險(xiǎn)消費(fèi)者合法權(quán)益，本人未投反對(duì)票且不具有免責(zé)情形的；
（三）在對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易審核過程中未盡到審慎審核職責(zé)的；
（四）經(jīng)查實(shí)獨(dú)立董事存在主觀隱瞞其獨(dú)立性重大缺陷的；
（五）中國保監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他違反監(jiān)管規(guī)定的情形。
獨(dú)立董事受到中國保監(jiān)會(huì)行政處罰的，或獨(dú)立董事未盡勤勉義務(wù)，連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議，而保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)未在三個(gè)月內(nèi)予以免職的，中國保監(jiān)會(huì)可以責(zé)令保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)撤換有關(guān)獨(dú)立董事。獨(dú)立董事被責(zé)令撤換的，中國保監(jiān)會(huì)在指定的媒體上給予公布。
第五十二條
因失職給公司或股東造成損失的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
第八章
附則
第五十三條
釋義
（一）本辦法所稱“保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)”，是指在中華人民共和國境內(nèi)登記注冊的保險(xiǎn)法人，包括保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司、保險(xiǎn)公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司及相互保險(xiǎn)社。
（二）本辦法所稱“主要股東”，是指其出資額或持有的股份占公司注冊資本或股本總額百分之十五以上的股東。
（三）本辦法所稱“控股股東”，是指其出資額或持有的股份占公司注冊資本或股本總額百分之五十以上的股東。
（三）本辦法所稱“任職”，包括擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他工作人員。
（四）本辦法所稱“以上”包含本數(shù)。
第五十四條
國家對(duì)上市保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第五十五條
本辦法由中國保監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第五十六條
本辦法自發(fā)布之日起施行。中國保監(jiān)會(huì)2007年4月6日發(fā)布的《保險(xiǎn)公司獨(dú)立董事管理暫行辦法》(保監(jiān)發(fā)〔2007〕22號(hào))同時(shí)廢止。