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保契銳評(píng)

當(dāng)我們層層剝開(kāi)會(huì)計(jì)科目與股權(quán)結(jié)構(gòu)那浮華的外衣，用穿透式的目光來(lái)看金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)的“源泉”——最終用以對(duì)沖和緩釋風(fēng)險(xiǎn)的資本，不過(guò)是來(lái)自于負(fù)債端的騰挪與包裝，并非真正的權(quán)益型資本。

知乎上有人對(duì)過(guò)去一個(gè)周期內(nèi)問(wèn)題金融機(jī)構(gòu)的快速繁榮與終結(jié)，給出如是點(diǎn)評(píng)。

僅僅回溯近年來(lái)保險(xiǎn)業(yè)的問(wèn)題機(jī)構(gòu)，也會(huì)發(fā)現(xiàn)，此類(lèi)機(jī)構(gòu)的問(wèn)題根源當(dāng)然是公司治理，但再進(jìn)一步觀察時(shí)，股東尤其是股東在股權(quán)架構(gòu)和資本間的輾轉(zhuǎn)騰挪和多層嵌套則是核心中的核心，管理層之間以及管理層和股東間的愛(ài)恨情仇則多是這一問(wèn)題衍生出的魅象。

近日，愛(ài)心人壽股東監(jiān)事、股東北京寶豐建企商貿(mào)有限公司實(shí)控人孫偉，因浙江瑞豐達(dá)資產(chǎn)管理有限公司跑路事件而在私募圈引發(fā)不小波動(dòng)。

“多名投資者在現(xiàn)場(chǎng)提到，孫偉一直被認(rèn)為瑞豐達(dá)的背后老板，雖然瑞豐達(dá)與日贏投資、蒸冉投資沒(méi)有直接股權(quán)關(guān)聯(lián)，但該公司旗下產(chǎn)品的投資者、代理人均稱，日贏投資的董事長(zhǎng)李敏與孫偉是夫妻關(guān)系。第一財(cái)經(jīng)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，孫偉、日贏投資、蒸冉投資等公司，與瑞豐達(dá)存在種種聯(lián)系。”第一財(cái)經(jīng)如是報(bào)道。

對(duì)于二者存在聯(lián)系，報(bào)道亦給出了諸多理由，比如：現(xiàn)場(chǎng)一名74歲的女性投資人（下稱“乙方”或“投資者A”）向記者提供了一份投資合同。記者看到，這份合同約定的甲方為蒸冉投資，合同最后一頁(yè)的甲方蓋章處，印章為“孫偉”。乙方認(rèn)購(gòu)的產(chǎn)品是《瑞豐達(dá)云昇一號(hào)私募證券的基金合同》（下稱“云昇一號(hào)”），已于2024年2月28日完成投資款的支付，約定期限為一年封閉期，期間乙方不得轉(zhuǎn)讓基金。

而企查查信息顯示，上海蒸冉投資管理有限公司的實(shí)控人確為孫偉。二者之間的關(guān)聯(lián)顯然比其作為愛(ài)心人壽的股東的公司北京寶豐建企商貿(mào)有限公司的關(guān)系更為復(fù)雜。

概而言之，不管是根據(jù)現(xiàn)有公開(kāi)報(bào)道，還是公開(kāi)查詢信息，孫偉及其所控制的資本或殼公司的嵌套和騰挪雖未達(dá)到前人所締造的巔峰，但卻也足夠投資者及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)費(fèi)上一番心思。

愛(ài)心人壽股東北京寶豐建企商貿(mào)

高手過(guò)招，講究的是快準(zhǔn)狠。

2017年6月19日，愛(ài)心人壽成立。

2016年11月16日，日贏投資管理集團(tuán)有限公司與上海瑞隆房地產(chǎn)有限公司分別認(rèn)繳出資13373.35萬(wàn)元和6676.65萬(wàn)元，收購(gòu)原由郝鵬和韓雨晨?jī)晌蛔匀蝗丝毓傻谋本氊S建企商貿(mào)有限公司。

工商信息顯示，這家成立于2011年，通訊地址為北京市平谷區(qū)的公司，經(jīng)營(yíng)范圍包含：銷(xiāo)售工藝品（不含文物）、五金交電、建筑材料、裝飾材料、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、機(jī)械設(shè)備、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備、計(jì)算機(jī)軟硬件及外圍設(shè)備（不含計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)安全專用產(chǎn)品）、醫(yī)療器械（只限一類(lèi)）、辦公用品、日用品、廚衛(wèi)用具、新鮮水果、新鮮蔬菜、未經(jīng)加工的堅(jiān)果；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的集成、安裝與維護(hù)；計(jì)算機(jī)維修。承辦展覽展示；為社會(huì)提供勞務(wù)服務(wù)。

只是從有公開(kāi)信披的2013年起，該公司的從業(yè)人數(shù)、社保繳費(fèi)人數(shù)、經(jīng)營(yíng)信息均選擇不公布，自2016年起偏居北京郊區(qū)的這家小公司，不僅注冊(cè)資本一路狂飆，通訊地址亦從北京的郊區(qū)遷移至上海市黃浦區(qū)西藏中路525號(hào)8樓。

一開(kāi)始，這家?guī)谉o(wú)任何經(jīng)營(yíng)信息的公司，在愛(ài)心人壽的持股比例為5.88%，此后因新里程受讓愛(ài)心人壽相關(guān)股權(quán)等情形，其對(duì)愛(ài)心人壽的持股比例分別于2023年5月19日和2024年4月26日降至4.95%和4.82%。

就是說(shuō)2023年5月前，孫偉實(shí)控的寶豐建企是愛(ài)心人壽的財(cái)務(wù)Ⅱ類(lèi)股東，其應(yīng)滿足《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法(2018)》第八條及第九條規(guī)定，即：

（一）經(jīng)營(yíng)狀況良好，有合理水平的營(yíng)業(yè)收入；

（二）財(cái)務(wù)狀況良好，最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度盈利；

（三）納稅記錄良好，最近三年內(nèi)無(wú)偷漏稅記錄；

（四）誠(chéng)信記錄良好，最近三年內(nèi)無(wú)重大失信行為記錄；

（五）合規(guī)狀況良好，最近三年內(nèi)無(wú)重大違法違規(guī)記錄；

（六）信譽(yù)良好，投資行為穩(wěn)健，核心主業(yè)突出；

（七）具有持續(xù)出資能力，最近二個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利；

（八）具有較強(qiáng)的資金實(shí)力，凈資產(chǎn)不低于二億元人民幣；

（九）法律、行政法規(guī)以及中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

盡管從不予公開(kāi)的工商信披數(shù)據(jù)無(wú)從判斷其整體經(jīng)營(yíng)情況，但從其經(jīng)營(yíng)范圍和公開(kāi)可檢索信息看，其核心主業(yè)是否突出明顯存疑。

當(dāng)然，鑒于其2017年便已成為愛(ài)心人壽股東，其情形并不能適用2018年生效的股權(quán)管理辦法。

基于此，2018年之前的入股行為則需要比照2014年修訂的《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法(2014修訂)》 ，該版辦法中第七條明確，股東應(yīng)當(dāng)以來(lái)源合法的自有資金向保險(xiǎn)公司投資，不得用銀行貸款及其他形式的非自有資金向保險(xiǎn)公司投資。

對(duì)于2018年之后的持股行為則完全可適用《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法(2018) 》，辦法第三十二條規(guī)定，投資人取得保險(xiǎn)公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)使用來(lái)源合法的自有資金。中國(guó)保監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。本辦法所稱自有資金以凈資產(chǎn)為限。投資人不得通過(guò)設(shè)立持股機(jī)構(gòu)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)預(yù)期收益權(quán)等方式變相規(guī)避自有資金監(jiān)管規(guī)定。根據(jù)穿透式監(jiān)管和實(shí)質(zhì)重于形式原則，中國(guó)保監(jiān)會(huì)可以對(duì)自有資金來(lái)源向上追溯認(rèn)定。

同時(shí)，《中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)關(guān)于印發(fā)銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則的通知》【銀保監(jiān)發(fā)〔2021〕14號(hào)】第十六條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股東除按照公司法等法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定履行股東義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)如下義務(wù)：（一）使用來(lái)源合法的自有資金入股銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)，不得以委托資金、債務(wù)資金等非自有資金入股，法律法規(guī)或者監(jiān)管制度另有規(guī)定的除外......

何為債，何為股，何為資本，何為自有資金？通過(guò)“杠桿擴(kuò)張+通道變換科目”可以根據(jù)需要形成各種科目的資金，但這類(lèi)資金與監(jiān)管規(guī)定的自有資金是否吻合，非專業(yè)人士卻很難核實(shí)。

從跑路的瑞豐達(dá)看，孫偉控制的相關(guān)企業(yè)間的資金往來(lái)本就是迷之存在。但無(wú)論如何，在那個(gè)各路資本瘋狂涌入保險(xiǎn)業(yè)的年代，一家經(jīng)營(yíng)瓜果蔬菜及日用百貨的名不見(jiàn)經(jīng)傳的公司卻實(shí)實(shí)在在地成為了愛(ài)心人壽的股東，且持股已近7年。

盡管《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法(2018)》第四十六條明確規(guī)定，保險(xiǎn)公司股東應(yīng)當(dāng)如實(shí)向保險(xiǎn)公司報(bào)告財(cái)務(wù)信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)、入股保險(xiǎn)公司的資金來(lái)源、控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人等信息，但北京寶豐建企商貿(mào)有限公司持續(xù)出現(xiàn)在愛(ài)心人壽股東名單的這些年，其《保險(xiǎn)公司治理報(bào)告》卻也一切如常。

愛(ài)心人壽監(jiān)事孫偉

人跟人在商業(yè)市場(chǎng)中的區(qū)別，很大程度上取決于講故事的能力。

媒體援引的一篇標(biāo)題為《一個(gè)東北人的“上海故事”》的文章中，孫偉自稱，2012年，他與李敏、郭利敏一起創(chuàng)立了日贏控股，并在2018年引入央企戰(zhàn)略入股，從“如今成功在香港聯(lián)交所主板上市”，再到時(shí)至今日的“日贏資本已累計(jì)投資項(xiàng)目近100個(gè)，其中獨(dú)角獸項(xiàng)目40余個(gè)，累計(jì)投資規(guī)模已達(dá)數(shù)百億?！?

1984年出生的孫偉，典型的青年才俊，現(xiàn)年只有40歲，除前述成績(jī)外，在天眼查的公開(kāi)信息中，孫偉的簡(jiǎn)介如下：

在愛(ài)心人壽保險(xiǎn)股份有限公司擔(dān)任監(jiān)事；北京寶豐建企商貿(mào)有限公司擔(dān)任法定代表人；江蘇醫(yī)加醫(yī)醫(yī)院管理有限公司擔(dān)任法定代表人；中融投（廈門(mén)）擔(dān)保有限公司擔(dān)任法定代表人；共享會(huì)（廈門(mén)）網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介服務(wù)有限公司擔(dān)任法定代表人；財(cái)康樂(lè)企業(yè)管理有限公司擔(dān)任法定代表人；成都雙流醫(yī)加醫(yī)互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院有限公司擔(dān)任監(jiān)事；中投長(zhǎng)城（廈門(mén)）金融信息服務(wù)有限公司擔(dān)任法定代表人；上海蒸冉投資管理有限公司擔(dān)任法定代表人；華夏中投（廈門(mén)）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司擔(dān)任法定代表人；等共27家關(guān)聯(lián)企業(yè)中擔(dān)任法人或者高管等職務(wù)。

名頭很多，但從公開(kāi)的信息看，其最終最看重的還是持牌金融機(jī)構(gòu)的Title——愛(ài)心人壽保險(xiǎn)股份有限公司監(jiān)事。

不管私募兌付的收益有多高、“理財(cái)產(chǎn)品”承諾的收益有多高，歸根結(jié)底，從金融持牌的視角看，都不及一張保險(xiǎn)公司的牌照更具背書(shū)價(jià)值。

對(duì)于需要持續(xù)資金注入的新生代壽險(xiǎn)公司而言，與孫偉的結(jié)合，或許是雙贏的一拍即合，畢竟，在這個(gè)物欲橫流的時(shí)代，利益始終是最好的潤(rùn)滑劑和粘合劑。

有媒體報(bào)道，孫偉已于暴雷前遠(yuǎn)赴英國(guó)。

《中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)關(guān)于印發(fā)銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則的通知》【銀保監(jiān)發(fā)〔2021〕14號(hào)】第十六條 第三款規(guī)定，股東應(yīng)如實(shí)向銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)告知財(cái)務(wù)信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)、入股資金來(lái)源、控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人、最終受益人、投資其他金融機(jī)構(gòu)情況等信息......

對(duì)于需要嚴(yán)格執(zhí)行公司治理的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)而言，孫偉的異常卻顯得極不尋常。

2024年五一前夕，上海市浦東新區(qū)人民法院連發(fā)4份限高令。

上海市浦東新區(qū)人民法院2024年1月10日立案，2024年3月29日，對(duì)上海日贏股權(quán)投資基金有限公司發(fā)出案號(hào)分別為：（2024）滬0115執(zhí)1829號(hào)、（2024）滬0115執(zhí)1861號(hào)、（2024）滬0115執(zhí)2153號(hào)、（2024）滬0115執(zhí)1859號(hào)的四份限制消費(fèi)令。

限高令指出，影響債務(wù)履行的直接責(zé)任人員孫偉不得實(shí)施以下高消費(fèi)及非生活和工作必需的消費(fèi)行為：

（一）乘坐交通工具時(shí)，選擇飛機(jī)、列車(chē)軟臥、輪船二等以上艙位；（二）在星級(jí)以上賓館、酒店、夜總會(huì)、高爾夫球場(chǎng)等場(chǎng)所進(jìn)行高消費(fèi)；（三）購(gòu)買(mǎi)不動(dòng)產(chǎn)或者新建、擴(kuò)建、高檔裝修房屋；（四）租賃高檔寫(xiě)字樓、賓館、公寓等場(chǎng)所辦公；（五）購(gòu)買(mǎi)非經(jīng)營(yíng)必需車(chē)輛；（六）旅游、度假；（七）子女就讀高收費(fèi)私立學(xué)校；（八）支付高額保費(fèi)購(gòu)買(mǎi)保險(xiǎn)理財(cái)產(chǎn)品；（九）乘坐G字頭動(dòng)車(chē)組列車(chē)全部座位、其他動(dòng)車(chē)組列車(chē)一等以上座位等其他非生活和工作必需的消費(fèi)行為。

或許是這一微小的時(shí)間差，讓孫偉未能及時(shí)通知愛(ài)心人壽，導(dǎo)致其未能在瑞豐達(dá)跑路前提前預(yù)警。

從這個(gè)角度看，孫偉的成功不是沒(méi)有道理，而愛(ài)心人壽的成就亦不是沒(méi)有道理。