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導讀

一人有限責任公司對外欠款，債權人起訴公司及股東還款，申請財產保全公司及股東個人財產。

債權人起訴股東還款及保全股東財產有沒有法律依據？以下訴責險投保案例為你講解！

1、案情回顧

福建A企業(yè)服務有限公司（簡稱A公司）的經營范圍為其他企業(yè)代理進出口業(yè)務。

晉江市B服飾有限公司（簡稱B公司）的經營范圍為生產高檔服裝出口至韓國、日本等銷售。

2016年3月，A公司與B公司簽訂一份《進出口代理服務合同》。

合同約定，B公司委托A公司，代理B公司的原材料及服裝等的進出口通關等事宜。B公司根據進出口通關貨值量的比例，給予A公司代理服務費。

合同簽署后，雙方均根據合同約定履行。

2019年1月，經雙方對賬，B公司拖欠A公司代理服務費共計200萬元。因B公司近期業(yè)務下滑，資金周轉困難，A公司多次索要欠款未果。

A公司無奈委托律師，準備起訴至法院。

律師搜集證據準備起訴資料時，發(fā)現(xiàn)B公司為項某一個人出資成立的一人獨資公司，部分代理服務費曾從項某個人賬戶，轉賬至A公司賬戶。

律師認為B公司雖系有限責任公司，但為一人公司，存在和其出資人項某資產混同情形。

因此，起訴狀中列明的當事人，原告為A公司；第一被告為B公司，第二被告為項某。訴訟請求為請求法院判決二被告歸還欠款200萬元。

為防止被告訴訟期間轉移財產逃避判決履行，A公司即于起訴時，向法院申請財產保全，請求法院查封、扣押及凍結兩被告價值200萬元的財產。

根據法律規(guī)定，財產保全申請人須提供保全擔保，A公司即向保險公司投保訴責險做保全擔保。保險公司經審查A公司的投保資料后，為其出具訴責險保函交法院。

2、案件分析點評

本案為進出口代理服務合同糾紛案件。

原告A公司與第一被告B公司簽署了《進出口代理服務合同》，該合同系雙方協(xié)商一致簽署，不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，依法有效。

根據合同，原告提供了代理服務，被告應支付代理服務費。本案案情簡單，但又有異于其他案件之處。

本案的特別之處，在于將第一被告的出資人（股東）列為了共同被告。

按說第一被告為有限責任公司，根據我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司的股東對公司的債務，以出資額為限承擔的是有限責任，所以一般債權人起訴有限責任公司還款，不會把有限責任公司的股東列為共同被告。

但本案的第一被告，不是一般的有限責任公司，而是一人有限責任公司（簡稱一人公司）?！豆痉ā穼σ蝗斯居刑貏e規(guī)定。下面予以介紹：

（一）一人公司介紹

我國《公司法》第57條規(guī)定，本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

一人公司的股東只有一個，或者是自然人或者是法人。

（二）一人有限責任公司的債務承擔

不同于2個以上股東的有限責任公司和股份有限公司，一人公司因股東只有一個，特別容易發(fā)生股東財產和公司財產混在一塊無法區(qū)分的情況，進而容易損害債權人權益。

為防止這種情況，我國《公司法》第63條規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

也就是在證明一人公司股東和公司財產是否混同的問題上，法律規(guī)定的舉證責任分配原則不是一般的由原告舉證的誰主張誰舉證，而是舉證責任倒置，要求作為被告的股東證明自己的財產與公司財產相互獨立。

如股東證明了財產相互獨立，則不需要對公司債務承擔連帶責任；否則就需要對公司的債務承擔連帶責任。

此規(guī)定與2人以上公司股東對公司債務的承擔原則明顯不同。

二人以上的公司，股東以出資額為限對公司債務承擔責任。

如果債權人欲要求股東對公司債務承擔連帶責任，需要刺破公司的面紗，也就是需要債權人證明股東出資不實、抽逃出資、及財產混同等。

（三）本案分析

本案中，因部分支付記錄來自于一人公司的股東賬戶，債權人可據此認為股東與公司財產混同，請求股東對公司債務承擔連帶責任。

如果訴訟中股東主張股東與一人公司財產各自獨立，需要股東舉證。如無法舉證證明，股東就需要對一人公司的債務承擔連帶清償責任。

綜上所述，本案原告的訴請有事實依據和法律依據，申請保全兩被告的賬號等財產，保全錯誤及造成損失的概率低，因此保險公司作出承保的決定。

3、附法律規(guī)定

《公司法》

第五十七條一人公司的概念

本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

第五十八條一人公司的注冊資本

一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

第六十三條一人公司的債務承擔

一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。