保監(jiān)發(fā)〔2008〕57號
各保險公司、保險資產(chǎn)管理公司：
為規(guī)范公司章程內(nèi)容，促進(jìn)保險公司完善治理結(jié)構(gòu)，我會制定了《關(guān)于規(guī)范保險公司章程的意見》�，F(xiàn)印發(fā)給你們，請各公司結(jié)合自身實(shí)際，認(rèn)真貫徹落實(shí)。
中國保險監(jiān)督管理委員會
二○○八年七月八日
關(guān)于規(guī)范保險公司章程的意見
保險公司章程是規(guī)范保險公司組織和行為，規(guī)定保險公司及其股東、董事、監(jiān)事、管理層等各方權(quán)利、義務(wù)的具有法律約束力的重要文件，是規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)的制度基礎(chǔ)。為促進(jìn)保險公司規(guī)范運(yùn)作，加強(qiáng)對公司章程的監(jiān)管，規(guī)范章程內(nèi)容，明確章程制定、修改程序，根據(jù)《中華人民共和國保險法》、《中華人民共和國公司法》和相關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，提出如下意見。
一、章程的基本內(nèi)容
保險公司章程應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)作出明確規(guī)定，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求。
（一）基本事項(xiàng)
章程所記載的下列公司基本事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)與行政許可的內(nèi)容完全一致。
1、名稱和住所。
2、注冊資本和經(jīng)營期限。
3、經(jīng)營范圍。
4、法定代表人。
5、組織形式。
6、開業(yè)批準(zhǔn)文件文號與營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，開業(yè)前提交核準(zhǔn)的章程除外。
7、發(fā)起人。保險公司章程應(yīng)當(dāng)編制發(fā)起人表，詳細(xì)記載發(fā)起人情況，包括發(fā)起人全稱、認(rèn)購的股份數(shù)及持股比例。發(fā)起人已全部轉(zhuǎn)讓所持股份的，發(fā)起人表應(yīng)當(dāng)保留其記錄并予以注明。
8、股份結(jié)構(gòu)。保險公司章程應(yīng)當(dāng)編制股份結(jié)構(gòu)表，詳細(xì)記載股份情況，包括股份總數(shù)、股東全稱、持股數(shù)量及持股比例。
股東轉(zhuǎn)讓股份的，應(yīng)當(dāng)在備注中注明歷次股份轉(zhuǎn)讓情況，包括轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量、交易對方、轉(zhuǎn)讓時間及中國保監(jiān)會的批準(zhǔn)文件文號或公司的報請備案文件文號。
股東已全部轉(zhuǎn)讓所持股份的，不再列入股份結(jié)構(gòu)表，但應(yīng)當(dāng)在股份結(jié)構(gòu)表備注中保留該股東的持股記錄。
公司已上市的，股份結(jié)構(gòu)表應(yīng)當(dāng)記載限售流通股股東的持股情況，包括股東全稱、持股數(shù)量、持股比例及限售流通股的鎖定期。
股份結(jié)構(gòu)表記載內(nèi)容較多的，可以將股份結(jié)構(gòu)表列入章程附件。
發(fā)起人表和股份結(jié)構(gòu)表記載內(nèi)容完全一致的，兩表可以合并。
（二）股東與股份規(guī)則
1、股東的權(quán)利與義務(wù)。保險公司章程應(yīng)當(dāng)明確股東的權(quán)利與義務(wù)。如有必要，應(yīng)當(dāng)明確權(quán)利的行使條件和方式。
保險公司發(fā)起人協(xié)議、股東出資協(xié)議或其他股東協(xié)議中對股東權(quán)利義務(wù)有特別約定的，應(yīng)當(dāng)同時修改章程相關(guān)條款或在章程中注明。章程應(yīng)當(dāng)明確協(xié)議內(nèi)容與章程規(guī)定不一致時，以公司章程為準(zhǔn)。
章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司償付能力達(dá)不到監(jiān)管要求時，公司主要股東應(yīng)當(dāng)支持保險公司改善償付能力。
2、股份規(guī)則。保險公司章程應(yīng)當(dāng)明確公司發(fā)行新股、股份回購、股份轉(zhuǎn)讓、股票質(zhì)押等事項(xiàng)的程序和權(quán)限。
非上市公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓公司股份或?qū)⒐竟善辟|(zhì)押時，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況及時通知公司。
章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東所持公司股份涉及訴訟或仲裁時，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)及時通知公司，并明確通知的時限與方式。公司應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況及時通知其他股東。
公司對股份轉(zhuǎn)讓設(shè)置股東優(yōu)先購買權(quán)的，章程應(yīng)當(dāng)詳細(xì)規(guī)定優(yōu)先購買權(quán)的行使方式。
3、關(guān)聯(lián)股東聲明。保險公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定持有公司5%以上股份的股東之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)關(guān)系時，股東應(yīng)當(dāng)向公司報告，并明確報告的程序和方式。
（三）組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)
保險公司章程應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求，明確公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置及其職權(quán)。
1、股東大會。保險公司章程應(yīng)當(dāng)明確股東大會的職權(quán)。
章程不得允許股東大會將其法定職權(quán)授予董事會或其他機(jī)構(gòu)和個人行使。
2、董事會。保險公司章程應(yīng)當(dāng)明確董事會的構(gòu)成，包括執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事及獨(dú)立董事的人數(shù)。董事會組成人數(shù)應(yīng)當(dāng)具體、確定，不得為區(qū)間數(shù)。
章程應(yīng)當(dāng)明確董事會的職權(quán)。包括必須提交董事會審議決定的事項(xiàng)范圍，涉及投資或資產(chǎn)交易等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)明確額度或比例。
章程應(yīng)當(dāng)明確董事會授權(quán)公司其他機(jī)構(gòu)履行其職權(quán)的方式和范圍。章程不得允許董事會將其法定職權(quán)籠統(tǒng)或永久授予公司其他機(jī)構(gòu)或個人行使。
保險公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)管規(guī)定與公司實(shí)際需要，在章程中規(guī)定董事會下設(shè)專業(yè)委員會，并規(guī)定各專業(yè)委員會的名稱、構(gòu)成及主要職權(quán)。
3、監(jiān)事會。保險公司章程應(yīng)當(dāng)明確監(jiān)事會的構(gòu)成及職權(quán)。監(jiān)事會中職工代表的比例應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的規(guī)定。
監(jiān)事會組成人數(shù)應(yīng)當(dāng)具體、確定，不得為區(qū)間數(shù)。
4、管理層。保險公司章程應(yīng)當(dāng)明確管理層的構(gòu)成及職權(quán)。
公司同時設(shè)首席執(zhí)行官和總經(jīng)理職位的，章程應(yīng)當(dāng)明確其各自職權(quán)與產(chǎn)生方式。公司章程對首席執(zhí)行官的規(guī)定不得違背法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定。
5、法定代表人。保險公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定法定代表人的具體職權(quán)與履職要求，當(dāng)法定代表人不履行或不能履行職務(wù)時其職權(quán)的行使方式。
6、保險公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司資產(chǎn)買賣、重大投資、對外擔(dān)保、重要業(yè)務(wù)合同、重大關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的審議權(quán)限及決策方式。
（四）董事、監(jiān)事及高管人員的任免、職權(quán)及義務(wù)
1、董事及董事長。保險公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定董事的任職條件、任免程序、職權(quán)和義務(wù)，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合監(jiān)管要求。章程應(yīng)當(dāng)同時明確獨(dú)立董事的特別職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)。
鼓勵保險公司采取累積投票制選舉產(chǎn)生董事。
章程應(yīng)當(dāng)明確董事長職權(quán)。公司設(shè)副董事長的，章程應(yīng)當(dāng)明確副董事長的具體人數(shù)。
章程應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定，明確董事長不履行或不能履行職務(wù)時其職權(quán)的行使方式。公司設(shè)有多位副董事長的，章程應(yīng)當(dāng)明確接替順序或具體履行特定職務(wù)的副董事長的確定方式。
章程中不得出現(xiàn)董事長可以代行董事會職權(quán)等方面的相關(guān)表述。
章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定當(dāng)董事會表決的反對票和贊成票相等時，董事長無權(quán)多投一票。
2、監(jiān)事及監(jiān)事會主席。保險公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定監(jiān)事的任職條件、任免程序、職權(quán)和義務(wù)。
章程應(yīng)當(dāng)明確監(jiān)事會主席不履行或不能履行職務(wù)時其職權(quán)的行使方式。
3、高級管理人員。保險公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定高級管理人員的范圍、任職條件、任免程序，規(guī)定應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求。
（五）主要議事程序
1、保險公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東大會、董事會及監(jiān)事會的議事規(guī)則，或分別制定專門的議事規(guī)則作為章程附件。
2、議事規(guī)則包括會議召集、提案及通知、召開及主持、表決及決議、會議檔案保存、決議報告等內(nèi)容。
股東大會、董事會議事規(guī)則由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
監(jiān)事會議事規(guī)則由監(jiān)事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
3、保險公司董事會議事規(guī)則應(yīng)當(dāng)符合《保險公司董事會運(yùn)作指引》的要求。
股東大會、監(jiān)事會議事規(guī)則參照《保險公司董事會運(yùn)作指引》制定。
（六）財務(wù)會計制度
1、保險公司應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定，在章程中規(guī)定公司財務(wù)會計制度的主要事項(xiàng)，包括會計年度、會計報告內(nèi)容、利潤分配方式等。
章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司償付能力達(dá)不到監(jiān)管要求時，公司不得向股東分配利潤。
2、保險公司應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定，在章程中規(guī)定各項(xiàng)保證金、保險保障基金、責(zé)任準(zhǔn)備金的提取、繳納或運(yùn)用方面的主要事項(xiàng)。
3、保險公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定聘用、解聘會計師事務(wù)所的程序和審議權(quán)限。
（七）其他制度
1、保險公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定保險公司不得為董事、監(jiān)事和高級管理人員購買公司股票提供任何形式的財務(wù)資助。
2、保險公司章程應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易管理、信息披露管理、內(nèi)控合規(guī)管理、內(nèi)部審計等制度作出原則規(guī)定。
3、保險公司章程應(yīng)當(dāng)對公司的分立、合并、解散及清算作出規(guī)定。經(jīng)營有人壽保險業(yè)務(wù)的保險公司章程不得規(guī)定法定情形以外的解散事由。
4、保險公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司的通知和公告辦法。
二、章程的制定和修改
（一）章程制定
保險公司設(shè)立時，應(yīng)當(dāng)按以下程序制定公司章程：
1、公司籌建機(jī)構(gòu)起草公司章程草案。
2、公司創(chuàng)立大會對章程進(jìn)行審議表決。
3、申請人將創(chuàng)立大會通過的章程作為申請開業(yè)材料之一報中國保監(jiān)會審核。
4、公司籌建機(jī)構(gòu)根據(jù)中國保監(jiān)會的審核反饋意見對章程進(jìn)行修改。修改后的公司章程符合相關(guān)規(guī)定的，中國保監(jiān)會依法作出批復(fù)。
5、公司章程以中國保監(jiān)會批復(fù)文本為準(zhǔn)。
（二）章程修改
1、當(dāng)出現(xiàn)下列事項(xiàng)時，公司應(yīng)當(dāng)于三個月內(nèi)召開股東大會對章程進(jìn)行修改：
�。�1）《公司法》、《保險法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定修改后，章程內(nèi)容與相關(guān)規(guī)定相抵觸。
�。�2）公司章程記載的基本事項(xiàng)或規(guī)定的相關(guān)權(quán)利、義務(wù)、職責(zé)、議事程序等內(nèi)容發(fā)生變更。
�。�3）其他導(dǎo)致章程必須修改的事項(xiàng)。
2、公司章程修改按如下程序進(jìn)行：
（1）有提案權(quán)的股東或機(jī)構(gòu)向股東大會提出章程修改的提案。
（2）股東大會對章程修改提案進(jìn)行表決，決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
�。�3）公司向中國保監(jiān)會報送章程修改審核申請。
�。�4）公司根據(jù)中國保監(jiān)會的審核反饋意見，對章程進(jìn)行修改。修改后的公司章程符合相關(guān)規(guī)定的，中國保監(jiān)會依法作出批復(fù)。公司章程以批復(fù)文本為準(zhǔn)。
�。�5）向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
3、章程修改記錄。保險公司應(yīng)當(dāng)在公司章程正文前，用表格形式列明章程的制定及歷次修改情況。包括作出章程修改決議的時間、會議名稱、中國保監(jiān)會的批準(zhǔn)文件文號。
三、章程的審批及登記
中國保監(jiān)會根據(jù)《保險法》、《保險公司管理規(guī)定》、《中國保監(jiān)會行政許可事項(xiàng)實(shí)施規(guī)程》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定對公司章程進(jìn)行審批。
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保險公司股東大會通過修改公司章程的決議后，應(yīng)當(dāng)在十個工作日內(nèi)報中國保監(jiān)會核準(zhǔn)，并提交下列材料一式三份：
1、公司修改章程的申請文件。
2、股東大會同意章程修改的決議。決議內(nèi)容包括：
�。�1）會議時間、地點(diǎn)、主持人、列席會議的董事、監(jiān)事及高級管理人員。
（2）出席會議股東及其持有股份數(shù)量。
（3）出席會議股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例。
�。�4）表決結(jié)果。
�。�5）參加會議股東的簽字。股東人數(shù)過多的，可以由會議主持人簽字并對會議和表決的真實(shí)性負(fù)責(zé)。
3、章程修改說明。包括章程修改的內(nèi)容及修改原因。修改內(nèi)容較少的，在章程修改說明中逐條列明；修改內(nèi)容較多的，須另列新舊章程條款對照表，將修改的部分逐條列明。
4、修改前、修改后的公司章程及其電子文本。
5、章程附件。對附件做出修改的，公司應(yīng)當(dāng)同時對該附件的修改情況進(jìn)行說明。
中國保監(jiān)會在審查章程過程中，可以要求公司提交律師對章程合規(guī)性的法律意見書。
�。ǘ┱鲁绦薷纳婕扒爸脤徟騻浒甘马�(xiàng)的處理
1、前置審批或備案事項(xiàng)包括：公司名稱、住所、組織形式、注冊資本、經(jīng)營范圍變更，公司分立或合并，按照規(guī)定應(yīng)當(dāng)審批或備案的股東變更。
2、因前置審批或備案事項(xiàng)對公司章程進(jìn)行修改的，可以同時報送章程修改申請。
3、未經(jīng)前置審批而對章程記載事項(xiàng)作出變更的，對章程修改的批復(fù)不得作為已經(jīng)獲得該事項(xiàng)批準(zhǔn)的依據(jù)，章程的該項(xiàng)修改無效。
（三）章程的生效與登記
1、保險公司章程須經(jīng)中國保監(jiān)會核準(zhǔn)后方可生效。
2、章程經(jīng)中國保監(jiān)會核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)及時向公司登記機(jī)關(guān)依法辦理變更登記。
四、其他
1、保險公司董事會應(yīng)當(dāng)確保公司章程在公司內(nèi)部得到遵守，并對公司章程內(nèi)容和修改程序的合規(guī)性負(fù)責(zé)。
2、對于章程應(yīng)當(dāng)修改而未在規(guī)定期限內(nèi)修改的，或提交的章程明顯違反法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定或存在較多疏漏的，中國保監(jiān)會將對公司董事長、董事會秘書等相關(guān)負(fù)責(zé)人予以公開批評。
3、擅自變更公司章程或在章程修改申請中提供虛假資料的，由中國保監(jiān)會根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定追究公司及直接責(zé)任人的法律責(zé)任。
4、本意見適用于在中國境內(nèi)依法設(shè)立的保險公司和保險資產(chǎn)管理公司。法律、行政法規(guī)對國有獨(dú)資保險公司、外資保險公司另有規(guī)定的，按照其規(guī)定執(zhí)行。
本意見自二○○八年十月一日起施行。
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