原標(biāo)題：增資難周期長(zhǎng)，復(fù)星聯(lián)合健康曲線救國(guó)：兩股東捐贈(zèng)6.5億現(xiàn)金補(bǔ)充資本公積 

　　兩次增資方案均未成行的復(fù)星聯(lián)合健康，找到了另一種方式來(lái)補(bǔ)充資本公積，提高償付能力充足率，曲線救國(guó)。

　　藍(lán)鯨保險(xiǎn)注意到，2020年12月、2019年12月，復(fù)星聯(lián)合健康分別與兩家股東簽訂《贈(zèng)予協(xié)議》，從而獲得股東現(xiàn)金捐贈(zèng)3億元、3.5億元，用以支持公司穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)健康發(fā)展，增強(qiáng)資本實(shí)力。對(duì)于注冊(cè)資本僅5億元的復(fù)星聯(lián)合健康而言，受贈(zèng)頗有裨益。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，保險(xiǎn)公司增資手續(xù)審批復(fù)雜，時(shí)間周期長(zhǎng)，在沒(méi)有獲批之前，股東捐贈(zèng)計(jì)入資本公積，同樣可以提高或者保證償付能力充足率，但由于復(fù)星聯(lián)合健康本身存在資本需求，且股東方連續(xù)捐贈(zèng)的資金量較大，易引發(fā)聯(lián)想使人生疑。在合規(guī)捐贈(zèng)的前提下，權(quán)利義務(wù)是否對(duì)等，股東話語(yǔ)權(quán)是否會(huì)傾斜，是否有附加訴求或內(nèi)部協(xié)商，需要關(guān)注。

　　受贈(zèng)6.5億現(xiàn)金，復(fù)星聯(lián)合健康補(bǔ)充資本公積

　　1月14日，復(fù)星聯(lián)合健康在中保協(xié)官網(wǎng)披露一則重大關(guān)聯(lián)交易信息。

　　2020年12月，復(fù)星聯(lián)合健康與上海豐實(shí)資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“豐實(shí)資產(chǎn)”）簽訂《贈(zèng)予協(xié)議》，豐實(shí)資產(chǎn)以現(xiàn)金形式向復(fù)星聯(lián)合健康捐贈(zèng)3億元，用于支持公司穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)，健康發(fā)展。豐實(shí)資產(chǎn)作為本次交易的關(guān)聯(lián)方股東，回避表決，其他股東代表一致表決同意進(jìn)行本次關(guān)聯(lián)交易。

　　復(fù)星聯(lián)合健康表示，會(huì)將豐實(shí)資產(chǎn)的該筆捐贈(zèng)作為資本公積，并按照相關(guān)規(guī)定作會(huì)計(jì)處理。豐實(shí)資產(chǎn)的這筆贈(zèng)予完成后，2020年末，復(fù)星聯(lián)合健康資本公積將由3.5億元增長(zhǎng)至6.5億元人民幣，預(yù)計(jì)2020年末核心及綜合償付能力充足率將高于150%，償付能力維持在健康水平，滿足監(jiān)管要求。

　　股東方慷慨解囊，對(duì)于復(fù)星聯(lián)合健康而言，并非第一次。2019年12月，復(fù)星聯(lián)合健康與上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“復(fù)星產(chǎn)投”）簽訂《贈(zèng)予協(xié)議》，復(fù)星產(chǎn)投以現(xiàn)金形式向該公司捐贈(zèng)3.5億元。目的，同樣在于支持公司穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)，增強(qiáng)資本實(shí)力，為業(yè)務(wù)長(zhǎng)期持續(xù)健康發(fā)展提供保障。

　　2019年末的股東捐贈(zèng)，最直觀的體現(xiàn)是，2019年4季度，復(fù)星聯(lián)合健康資本公積相應(yīng)增加，年末償付能力充足率156.86%，保持充足狀況的同時(shí)較上年同期略有提升。在當(dāng)年年報(bào)中，復(fù)星聯(lián)合健康也坦誠(chéng)，償付能力上升的主要原因是得益于股東捐贈(zèng)。

　　從股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，復(fù)星產(chǎn)投為復(fù)星聯(lián)合健康第一大股東，持股比例20%，豐實(shí)資產(chǎn)為第五大股東，持有14.5%股份。

　　上海對(duì)外經(jīng)貿(mào)大學(xué)保險(xiǎn)系主任郭振華向藍(lán)鯨保險(xiǎn)分析指出，股東方向保險(xiǎn)公司進(jìn)行現(xiàn)金捐贈(zèng)的情況，并不多見(jiàn)，但捐贈(zèng)行為本身是合法合規(guī)的，也是增加資本公積的方式之一。

　　根據(jù)2015年下發(fā)的《保險(xiǎn)公司資本補(bǔ)充管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》規(guī)定，保險(xiǎn)公司通過(guò)資本公積補(bǔ)充實(shí)際資本的方式，包括接受捐贈(zèng)資本、可供出售金融資產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)、投資性房地產(chǎn)計(jì)量模式變化等。保險(xiǎn)公司通過(guò)接受捐贈(zèng)方式補(bǔ)充實(shí)際資本，應(yīng)當(dāng)向監(jiān)管備案并報(bào)送相關(guān)材料，出于審慎監(jiān)管目的，監(jiān)管部門會(huì)對(duì)保險(xiǎn)公司受捐行為及會(huì)計(jì)處理和資本工具等級(jí)認(rèn)定進(jìn)行監(jiān)督檢查。

　　“保險(xiǎn)公司增加資本公積的一種方式就是捐贈(zèng)，當(dāng)公司資本金較為充足時(shí)，在展業(yè)方面會(huì)更有主動(dòng)權(quán)”，郭振華補(bǔ)充道。

　　“公開(kāi)信息披露《贈(zèng)予協(xié)議》涉及的重大關(guān)聯(lián)交易，捐贈(zèng)屬公司股東自愿行為，公司將按監(jiān)管規(guī)定予以處理”，復(fù)星聯(lián)合健康在接受藍(lán)鯨保險(xiǎn)采訪時(shí)回應(yīng)稱。

　　復(fù)星聯(lián)合健康兩次增資未果，擬調(diào)整增資結(jié)構(gòu)

　　監(jiān)管批復(fù)同意后，股東方的兩次捐贈(zèng)，將為復(fù)星聯(lián)合健康帶來(lái)6.5億元的純現(xiàn)金流入，對(duì)于僅有5億元注冊(cè)資本的復(fù)星聯(lián)合健康來(lái)說(shuō)，頗有裨益。不過(guò)，與股東捐贈(zèng)形成明顯對(duì)照的，是其兩次增資方案推進(jìn)未果。

　　成立于2016年的復(fù)星聯(lián)合健康，是國(guó)內(nèi)第6家專業(yè)健康險(xiǎn)公司。與多數(shù)新小公司一致，在經(jīng)營(yíng)一定時(shí)期后，會(huì)根據(jù)業(yè)務(wù)需求開(kāi)展一輪增資或是發(fā)行資本補(bǔ)充債，補(bǔ)足資金實(shí)力，維系償付能力充足率。

　　復(fù)星聯(lián)合健康的首輪增資方案，在2018年9月推出，復(fù)星產(chǎn)投聯(lián)合宜華企業(yè)增資3.85億，其中，復(fù)星產(chǎn)投持股比例從20%提高至33.05%，但此次增資無(wú)下文。

　　2019年5月，復(fù)星產(chǎn)投聯(lián)合迪安診斷（300244.SZ）發(fā)起第二次增資，增資金額3億元，復(fù)星產(chǎn)投持股比例從20%提高到33.33%，達(dá)到控制類股東標(biāo)準(zhǔn)。2019年11月，該增資方案撤回。在相關(guān)公告中，迪安診斷表示，是根據(jù)《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》相關(guān)規(guī)定，復(fù)星聯(lián)合健康擬調(diào)整增資結(jié)構(gòu)，故經(jīng)協(xié)商，各方一致同意撤回提交的增資方案。

　　綜合來(lái)看，根據(jù)《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》規(guī)定，保險(xiǎn)公司投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人只能成為一家經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)公司的控制類股東，投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人，成為保險(xiǎn)公司控制類和戰(zhàn)略類股東的家數(shù)合計(jì)不得超過(guò)兩家。保險(xiǎn)公司因?yàn)闃I(yè)務(wù)創(chuàng)新或者專業(yè)化經(jīng)營(yíng)投資設(shè)立保險(xiǎn)公司的，不受以上限制，但不得轉(zhuǎn)讓其設(shè)立保險(xiǎn)公司的控制權(quán)，成為兩家以上保險(xiǎn)公司控制類股東的，不得成為其他保險(xiǎn)公司的戰(zhàn)略類股東。

　　而“復(fù)星系”已持有復(fù)星保德信人壽50%股權(quán)，為控制類股東；持有永安財(cái)險(xiǎn)40.68%股權(quán)，也達(dá)到控制類股東標(biāo)準(zhǔn)；持有復(fù)星聯(lián)合健康20%股權(quán)，為戰(zhàn)略類股東。

　　“保險(xiǎn)公司股東不能控制兩家同類型有業(yè)務(wù)沖突的企業(yè)，這是有明確規(guī)定的。當(dāng)前，壽險(xiǎn)公司和健康險(xiǎn)公司實(shí)質(zhì)上在經(jīng)營(yíng)方面差異不大，可能也有這方面的影響”，一位保險(xiǎn)公司管理人士向藍(lán)鯨保險(xiǎn)表示，接連推出增資方案，一定程度可以反映復(fù)星聯(lián)合健康對(duì)于資金的訴求。

　　針對(duì)增資相關(guān)事項(xiàng)，復(fù)星聯(lián)合健康則表示，將嚴(yán)格遵守監(jiān)管要求，按計(jì)劃有序推動(dòng)增資以支持公司健康發(fā)展。

　　增資推進(jìn)未果、股東捐贈(zèng)落地，因此，藍(lán)鯨保險(xiǎn)在與業(yè)內(nèi)進(jìn)行交流時(shí)，該事項(xiàng)也引發(fā)一些不同的觀點(diǎn)。

　　“復(fù)星聯(lián)合健康本身存在資本需求，且股東方連續(xù)捐贈(zèng)的資金量較大，合計(jì)6.5億元，而該公司初期注冊(cè)資本僅為5億元，對(duì)比之下，易引發(fā)聯(lián)想使人生疑”，前述保險(xiǎn)公司管理人士指出，“捐贈(zèng)行為并不能提升投資人明面上的股權(quán)比例，各股東也并非等比例捐贈(zèng)，有的股東捐，有的不捐，從商業(yè)角度來(lái)看，除非投資方與被投資方利益深入綁定，不求回報(bào)，否則容易存在‘陰陽(yáng)協(xié)議’”。其補(bǔ)充道，抽屜協(xié)議本身不存在法律效力，容易產(chǎn)生糾紛，造成負(fù)面影響。

　　從數(shù)據(jù)來(lái)看，近兩年，復(fù)星聯(lián)合健康核心、綜合償付能力充足率基本保持在160%左右，滿足監(jiān)管要求但低于行業(yè)平均。

　　“保險(xiǎn)公司的增資手續(xù)審批復(fù)雜，時(shí)間周期長(zhǎng)，在沒(méi)有獲批之前，股東捐贈(zèng)同樣可以提高或者保證償付能力充足率，曲線救國(guó)。在合規(guī)捐贈(zèng)的前提下，權(quán)利義務(wù)是否對(duì)等，話語(yǔ)權(quán)是否會(huì)傾斜，是否有附加訴求或內(nèi)部協(xié)商，這些是需要關(guān)注的”，郭振華指出。（藍(lán)鯨保險(xiǎn) 李丹萍）

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責(zé)任編輯：潘翹楚