新修訂的《公司法》首次通過立法形式確定了董事責(zé)任保險制度（即“董責(zé)險”制度），并于本月正式實施。董責(zé)險再次引發(fā)熱議，咨詢量、銷售量雙“升溫”。
事實上，近年來，隨著與董責(zé)險相關(guān)的一系列標(biāo)志性事件以及理賠案例的披露，董責(zé)險逐漸走入大眾視野，開始被接受認(rèn)可。其在A股上市公司的投保率自2019的8%增至2023年底的21%，投保公司數(shù)量從約300家增加到超1100家。
對此，明亞保險經(jīng)紀(jì)重客部總經(jīng)理潘耀斌認(rèn)為，近年來，董責(zé)險投保率呈現(xiàn)螺旋式上升，在監(jiān)管政策強(qiáng)化和新《公司法》實施后，公司治理與風(fēng)險管理標(biāo)準(zhǔn)提升背景下，董責(zé)險市場有望迎來新一輪升溫。
螺旋式的“成長”
董責(zé)險源于海外，其主要功能是保障公司及其董監(jiān)事與高級管理人員在行使管理職責(zé)時，因行為不當(dāng)或工作疏忽所引起的法律責(zé)任而給個人帶來的損失，承保范圍一般包括法律費用、和解金及判決金等。
在歐美部分國家和地區(qū)，作為上市公司“標(biāo)配”且投保率超90%的董責(zé)險，在2002年登陸國內(nèi)保險市場后，長期處于“溫吞”狀態(tài)。
據(jù)不完全統(tǒng)計，2019年A股上市公司投保董責(zé)險的占比約8%（以當(dāng)年3760家A股公司為基數(shù)），投保數(shù)量大約為300家公司。
2020年，新《證券法》正式實施，確立了“中國式證券集體訴訟制度”，大幅提高了A股上市公司及其董監(jiān)高群體面臨訴訟的風(fēng)險。隨后，董責(zé)險業(yè)務(wù)在中國市場迎來投保小高峰。
據(jù)統(tǒng)計，2020年至2022年，披露購買董責(zé)險計劃的國內(nèi)上市公司數(shù)量分別為119家、248家、337家，對應(yīng)增幅為205%、108%、36%。
對此，潘耀斌表示，除了新《證券法》助推外，這一波業(yè)務(wù)小高峰還源于兩大標(biāo)志性事件：一是瑞幸咖啡事件的廣泛討論，使得董責(zé)險的保障范圍與理賠機(jī)制成為市場熱議的焦點；二是中國首例“集體訴訟”案件——康美藥業(yè)案的宣判，震撼了整個A股市場。
2021年11月，在康美藥業(yè)財務(wù)造假案一審落槌，當(dāng)時有保險公司稱，“5個工作日內(nèi)，已經(jīng)收到超過50家上市公司的正式采購咨詢�！�
除了上市公司理賠事件的催化，董責(zé)險理賠數(shù)據(jù)的披露也能進(jìn)一步提振董責(zé)險的市場信心。
今年3月，美亞財險和蘇黎世財險先后披露了2023年度多筆董責(zé)險賠付數(shù)據(jù)，兩家公司合計賠付金額達(dá)9097萬元，由此也掀開董責(zé)險賠付“面紗”一角。
潘耀斌表示，新法實施、事件驅(qū)動、理賠案例披露以及廣泛宣傳，這些積極變化都在促進(jìn)“董責(zé)險”投保率呈現(xiàn)螺旋上升。
政策和法條“撐腰”
今年以來，隨著“新國九條”的出臺和新《公司法》的實施，董責(zé)險正成為公司關(guān)注的“重點工作”。
“新國九條”對上市公司及其董監(jiān)高的責(zé)任提出了更高的要求，強(qiáng)調(diào)了對財務(wù)造假、信息披露違規(guī)等行為的嚴(yán)厲打擊，并明確了更嚴(yán)格的退市監(jiān)管和投資者賠償機(jī)制。這一變化直接提升了上市公司及其董監(jiān)高面臨的法律風(fēng)險，使得董責(zé)險的保障需求顯著增加。
同時，新《公司法》對注冊資本認(rèn)繳登記制進(jìn)行了完善，加大了對違法違規(guī)行為的處罰力度，鼓勵公司可以為董事任職期間為董事因執(zhí)行公司職務(wù)承擔(dān)的賠償責(zé)任投保責(zé)任保險。
監(jiān)管政策的趨嚴(yán)增強(qiáng)了市場對公司治理和合規(guī)性的要求，進(jìn)一步提升了董監(jiān)高因履職不當(dāng)而可能面臨的法律責(zé)任風(fēng)險，從而促使更多公司考慮購買董責(zé)險以轉(zhuǎn)移風(fēng)險。
潘耀斌還提到，隨著新《公司法》的全面實施，非上市公司也認(rèn)識到董責(zé)險的重要性。對此，市場上陸續(xù)出現(xiàn)專為非上市公司設(shè)計的“董責(zé)險”。
據(jù)介紹，自新《公司法》實施以來，明亞保險經(jīng)紀(jì)董責(zé)險咨詢量同比增幅超過100%。
“隨著監(jiān)管環(huán)境的變化和新法的陸續(xù)實施，使上市公司及其董監(jiān)高所面臨的法律風(fēng)險與訴訟威脅顯著加劇�！迸艘箢A(yù)測，為了有效應(yīng)對這些潛在風(fēng)險，上市公司對董責(zé)險的投保意愿和需求也急劇攀升，這將會進(jìn)一步推動董責(zé)險業(yè)務(wù)在國內(nèi)市場的發(fā)展與普及。
綜合多維度的“定價”
董責(zé)險市場需求的不斷增長，在為保險公司帶來新業(yè)務(wù)增長點的同時，也對產(chǎn)品提出了新要求。
就目前董責(zé)險市場投保情況來看，潘耀斌預(yù)判，隨著新《公司法》的實施之后，上市公司的投保金額或?qū)@著增長，從當(dāng)前普遍的5000萬、8000萬提升至1億元保額。對于非上市公司來說，投保額度主要范圍集中在1000萬至3000萬不等。
“非上市公司的‘董責(zé)險’、完全與新《公司法》契合，理賠場景明確，適合中小型非上市公司在低成本投入的情況下實現(xiàn)董監(jiān)高人員履職風(fēng)險轉(zhuǎn)移。”潘耀斌說。
他還表示，董責(zé)險的投保金額和定價機(jī)制受多重因素綜合影響，包括但不限于上市地點、所屬行業(yè)、企業(yè)規(guī)模、經(jīng)營情況、高管團(tuán)隊的穩(wěn)定性以及過往是否受到監(jiān)管處罰、訴訟記錄等。
此外，投保公司市值規(guī)模、行業(yè)地位、股東結(jié)構(gòu)、經(jīng)營性質(zhì)、財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)類型和內(nèi)控制度的完善程度也是定價時的重要考量�！霸谶@些因素中，財務(wù)盈利能力被視為關(guān)鍵指標(biāo)，因為它是企業(yè)經(jīng)營狀況的直接反映�！�
對此，他強(qiáng)調(diào)，機(jī)構(gòu)風(fēng)險的大量轉(zhuǎn)移對保險公司的承保能力、風(fēng)險管理、產(chǎn)品創(chuàng)新和服務(wù)質(zhì)量都提出了更高的要求。
比如：一方面，董責(zé)險需求激增導(dǎo)致市場供給不足；另一方面，保險公司需要準(zhǔn)備更多的資金來應(yīng)對潛在的賠付需求；此外，部分保險公司可能會采取價格戰(zhàn)策略，導(dǎo)致董責(zé)險行業(yè)整體利潤率下降。
潘耀斌提醒，對于承保的保險公司而言，要加強(qiáng)風(fēng)險識別上的能力，在未承保之前的潛在風(fēng)險的識別能力。同時做好再保安排，規(guī)避發(fā)生重大理賠時對公司償付能力的影響。
升溫背后的“挑戰(zhàn)”
隨著投資者保護(hù)意識的日益覺醒以及新《公司法》的實施，董責(zé)險的發(fā)展正駛?cè)肟燔嚨馈?/p>
在潘耀斌看來，董責(zé)險市場升溫的同時也面臨著不容忽視的挑戰(zhàn)。
他表示，由于董責(zé)險條款是從海外引進(jìn)至國內(nèi)，條款晦澀難懂與中國法律環(huán)境和閱讀習(xí)慣不太適應(yīng)，導(dǎo)致客戶認(rèn)知不足，許多企業(yè)和投資者對董責(zé)險的價值和作用存在誤解，認(rèn)為其“不管用”，對實際幫助持懷疑態(tài)度。
而從保險公司承保能力來看，還存在著供給能力和專業(yè)性不足等問題。“目前市場上能夠提供董責(zé)險服務(wù)的保險公司數(shù)量有限，難以滿足日益增長的市場需求，其次，部分保險公司對董責(zé)險的理解不夠深入，缺乏專業(yè)的團(tuán)隊和核保人員，導(dǎo)致在產(chǎn)品設(shè)計、風(fēng)險評估和理賠服務(wù)等方面存在短板。”潘耀斌說。“隨著董責(zé)險的需求將持續(xù)增長，當(dāng)投保金額逐漸抬高至數(shù)千萬，甚至上億元時，保險公司的承載能力將面臨嚴(yán)峻考驗。”他說。
此外，他還提到，目前我國董責(zé)險市場過于依賴價格競爭，忽視了產(chǎn)品和服務(wù)的創(chuàng)新。這種短視行為不僅損害了行業(yè)的健康發(fā)展，也影響了客戶體驗和滿意度。
潘耀斌呼吁，保險公司應(yīng)避免陷入單純的價格競爭漩渦，而應(yīng)轉(zhuǎn)向?qū)Ｗ⒂诋a(chǎn)品迭代和功能的創(chuàng)新競爭�！斑@才是對保險公司長遠(yuǎn)發(fā)展更為有益且健康的競爭策略，最終將推動董責(zé)險市場的持續(xù)健康發(fā)展并為企業(yè)和投資者提供更加全面、有效的風(fēng)險保障�！�
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