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保險人代位求償對象中“組成人員”之界定
基本案情
2020年4月4日,位于青島市紅島經(jīng)濟區(qū)的青島某公司發(fā)生火災(zāi),本次火災(zāi)造成青島某塑膠公司、青島某醫(yī)療公司、青島某模具公司、青島某車輛裝備公司的建筑及內(nèi)部設(shè)備、貨物毀損。經(jīng)青島高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)消防救援大隊出具火災(zāi)事故認定書認定,事故起火部位為青島某科技有限公司二樓北側(cè)倉庫內(nèi);起火原因不排除電氣線路故障引發(fā)火災(zāi),青島某科技有限公司依法應(yīng)對案涉事故承擔責任。因青島某塑膠公司、青島某醫(yī)療公司、青島某模具公司在中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司青島市分公司處投保了財產(chǎn)綜合險。事故發(fā)生后,經(jīng)定損、理算、協(xié)商等充分溝通后中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司青島市分公司已與青島某塑膠公司、青島某醫(yī)療公司、青島某模具公司達成賠付協(xié)議。截止2021年4月16日,中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司青島市分公司已依據(jù)賠付協(xié)議就案涉火災(zāi)事故向三公司累計支付賠款計50572000元。中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司青島市分公司根據(jù)《中華人民共和國保險法》第六十條依法行使保險代位求償權(quán),請求青島某科技有限公司支付賠款計50572000元。
青島某科技有限公司與青島某塑膠公司、青島某醫(yī)療公司、青島某模具公司抗辯稱,青島某塑膠公司、青島某醫(yī)療公司、青島某模具公司與青島某科技有限公司屬于關(guān)聯(lián)公司,四家公司均是牧野集團成員公司,同時向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司青島市分公司投保企財險,四份保單的被保險人實質(zhì)是共同被保險人。四家公司的實際控制人是相同的,統(tǒng)一投保、統(tǒng)一理賠,具有相同的保險利益和經(jīng)濟利益,利害一致,僅僅是分別繳納保費分別出單,本質(zhì)上是“共同被保險人”和“利益共同體”,根據(jù)《中華人民共和國保險法》第六十二條的規(guī)定,青島某科技有限公司不屬于中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司青島市分公司保險代位求償權(quán)中的第三人。
法院審理
山東省青島市中級人民法院認為,《中華人民共和國保險法》第六十二條規(guī)定的除外情況在于保證實現(xiàn)財產(chǎn)保險損害填補的目的,保護被保險人的權(quán)益,否定了保險人可以自被保險人處變相索回賠償?shù)男袨?。因此其適用范圍是被保險人的家庭成員或者組成人員不能作擴大解釋,應(yīng)當確定在與被保險人有直接法律關(guān)系,在經(jīng)濟利益上具有同一性、法律人格上具有依附性的主體范圍內(nèi),即該“利益一致性”應(yīng)當是法律意義上的、直接的聯(lián)接,這部分人通常是代替被保險人履行職務(wù)行為的人,其行為造成的損害由被保險人承擔責任,保險人不能向其求償。另外,公司制度最重要的一個內(nèi)容在于法人人格獨立,股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)不存在直接關(guān)聯(lián)。本案中,首先,青島某科技有限公司與青島某塑膠公司、青島某醫(yī)療公司、青島某模具公司雖然在股東、高管方面存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,但均是具有獨立財產(chǎn)及決策機構(gòu)的獨立的法人,且不存在人格混同的情形;其次,青島某科技有限公司與青島某塑膠公司、青島某醫(yī)療公司、青島某模具公司分別訂立保險合同,該四家公司均系各自保險合同的被保險人,就青島某塑膠公司、青島某醫(yī)療公司、青島某模具公司而言,青島某科技有限公司系造成上述第三人財產(chǎn)損失的“第三人”。最后,青島某科技有限公司援引的 “同一危險單位”的概念,系保險人為了控制其承保風險,對保險標的進行風險評估時使用的定義,與前述法律規(guī)定的“被保險人的組成人員”并非同一概念。山東省青島市中級人民法院判決,青島某科技有限公司于判決生效之日起十日內(nèi)支付中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司青島市分公司賠償款50572000元。
青島某科技有限公司不服一審判決,提出上訴。二審法院山東省高級人民法院同意一審法院裁判意見。山東省高級人民法院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十七條第一款第一項規(guī)定,判決駁回上訴,維持原判。
宣判后,青島某科技有限公司提出再審申請,本案火災(zāi)原因不明,且中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司青島市分公司與青島某科技有限公司簽訂了《賠償協(xié)議書》認定,中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司青島市分公司應(yīng)向青島某科技有限公司支付相應(yīng)的保險賠償款,故中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司青島市分公司不應(yīng)向青島某科技有限公司行駛保險代位求償權(quán)。山東省高級人民法院經(jīng)再審審查認定,依據(jù)中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司青島市分公司提交的涉案《火災(zāi)事故認定書》的認定,本案火災(zāi)事故的起火點位于青島某公司二樓北側(cè)倉庫內(nèi),起火原因排除人為縱火,排除物品自燃,不排除電氣線路故障引發(fā)火災(zāi)的可能。因此,因本案火災(zāi)事故起火點位于青島某科技有限公司倉庫內(nèi),而青島某科技有限公司對其倉庫負有管理職責,且消防救援機關(guān)出具的《火災(zāi)事故認定書》亦認定“不排除電氣線路故障引發(fā)火災(zāi)的可能”,故法院認定青島某科技有限公司導致保險標的受損,以及中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司青島市分公司有權(quán)據(jù)此向青島某科技有限公司行使保險人代位求償權(quán)并無不當。另外,即使中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司青島市分公司與青島某科技有限公司簽訂了《賠償協(xié)議書》,認定中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司青島市分公司應(yīng)向青島某科技有限公司支付相應(yīng)的保險賠償金,但該《賠償協(xié)議書》僅系對中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司青島市分公司與青島某科技有限公司之間保險責任的認定。而與中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司青島市分公司與青島某科技有限公司之間的保險責任賠償法律關(guān)系并非同一法律關(guān)系,不能以此否定中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司青島市分公司享有的保險人代位求償權(quán)。綜上,山東省高級人民法院裁定,駁回青島某科技有限公司的再審申請。
法官后語
本案的主要爭議焦點問題是保險人代位求償對象的排除范圍,即保險利益共同體之組成人員的界定。
(一)保險人代位求償權(quán)概述
財產(chǎn)保險是具有安定個人和穩(wěn)定社會功能的制度,具有填補損害的功能,當事故發(fā)生后,可以彌補被保險人因發(fā)生損失所產(chǎn)生的不利益,對損害的填補是財產(chǎn)保險保障的核心原則。由此,結(jié)合公平原則,為了避免被保險人雙重請求,造成不當?shù)美?,保險代位求償權(quán)應(yīng)運而生?!吨腥A人民共和國保險法》第六十條規(guī)定:“因第三者對保險標的的損害而造成保險事故的,保險人自向被保險人賠償保險金之日起,在賠償金額范圍內(nèi)代位行使被保險人對第三者請求賠償?shù)臋?quán)利。前款規(guī)定的保險事故發(fā)生后,被保險人已經(jīng)從第三者取得損害賠償?shù)模kU人賠償保險金時,可以相應(yīng)扣減被保險人從第三者已取得的賠償金額。保險人依照本條第一款規(guī)定行使代位請求賠償?shù)臋?quán)利,不影響被保險人就未取得賠償?shù)牟糠窒虻谌哒埱筚r償?shù)臋?quán)利?!睆脑撘?guī)定中可以看出,保險人代位求償權(quán)的行使并非任意進行,而是應(yīng)當符合三個前提條件:其一,由于保險合同之外的第三方的原因?qū)е卤kU事故的發(fā)生并造成了被保險人的損失,此時被保險人既可以依據(jù)侵權(quán)法律關(guān)系要求侵權(quán)第三方進行賠償,也可以依據(jù)保險法律關(guān)系要求保險人進行賠償;其二,保險人必須在向被保險人進行賠償后才能取得代替被保險人向第三方追償?shù)臋?quán)利;其三,保險人代位求償權(quán)的范圍應(yīng)以保險賠付范圍為限。
(二)保險人代位求償對象限定的必要性
如前所述,保險法以損失補償為基本原則,保險人給付保費的目的僅限于填補被保險人所受之損害,而非提供被保險人“額外利益”,包含了填補損失與防治不當?shù)美麅煞矫婧x。但如對權(quán)利不加以一定的限制,就會使得被保險人獲得的保險賠償金“左手進、右手出”,實際仍由被保險人承擔了損失,不能實現(xiàn)保險損害填補的功能,也使得被保險人通過保險分散危機、消化損失的計劃落空。故有必要在一定范圍內(nèi),對保險人代位求償權(quán)作一定的限制。因此,《中華人民共和國保險法》第六十二條規(guī)定,“除被保險人的家庭成員或者其組成人員故意造成本法第六十條第一款規(guī)定的保險事故外,保險人不得對被保險人的家庭成員或者其組成人員行使代位請求賠償?shù)臋?quán)利?!痹摋l旨在將于被保險人具有一致經(jīng)濟利益的家庭成員或其組成人員排除在外,但關(guān)于組成人員的范圍語焉不詳,引發(fā)法律適用的疑義,作者將在下文進行探討。
(三)組成人員的范圍界定
雖《中華人民共和國保險法》第六十二條規(guī)定保險人的組成人員行使代位求償?shù)臋?quán)利,但對于被保險人的組成人員該如何理解,法律并沒有明確的界定。
1.域外相關(guān)規(guī)定
在世界各國(地區(qū)),對于被保險人的組成人員之有關(guān)規(guī)定亦不常見。大陸法系諸如意大利、臺灣和澳門等國家和地區(qū),分別采用了“仆人”、“受雇人”和“家庭傭人”來表述保險代位求償對象之禁止。英美法系亦鮮有明確的規(guī)定,只是從實質(zhì)上是否與被保險人具有同一立場或是是否具有被保險人的利益出發(fā)來考量。[1]但相同的是,這些規(guī)定都強調(diào)此種“組成人員”應(yīng)與被保險人存在經(jīng)濟利益的聯(lián)系,才能免于被求償,且在故意致害的情況下,都會喪失此種豁免權(quán)。
2.學界爭論與司法實踐
我國學界對組成人員具有如下幾種理解:第一,將組成人員理解為家庭成員的補充和擴張,指祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女等與被保險人共同生活、經(jīng)濟上無法分割的成員,均為自然人;第二,指被保險人的雇員、合伙人、代理人、信托人等;第三,將范圍延伸至被保險人的關(guān)聯(lián)企業(yè),即使其為獨立承擔民事責任的法人;第四,將范圍擴大為被保險人利益或接受被保險人委托而進行活動的人和于被保險人有某種特殊法律關(guān)系而進行活動的人,后者包括了被保險人的股東、合伙人、關(guān)聯(lián)企業(yè)等。[2]在司法實踐中,對于被保險人的“組成成員”,法院的通常理解系指被保險人內(nèi)部與其存在共同經(jīng)濟利害關(guān)系的人員。所謂“存在共同經(jīng)濟利害關(guān)系”,是指與被保險人對保險標的具有共同經(jīng)濟利益。[3]但實踐中,審判人員往往面臨的一個困境是,關(guān)聯(lián)企業(yè)在什么情況下可以認定具有共同經(jīng)濟利益而被認定保險利益共同體進而排除保險公司形式代位求償權(quán)。
3.共同經(jīng)濟利益的認定
通過了解域外、學界爭議和司法實踐做法,以及考慮到《中華人民共和國保險法》第六十二條的設(shè)立目的,對組成人員共同經(jīng)濟利益不宜做擴張解釋,應(yīng)限縮在與被保險人有直接法律關(guān)系,該“利益一致性”應(yīng)當是法律意義上的、直接的聯(lián)接,即在經(jīng)濟利益上具有同一性、法律人格上具有依附性的主體范圍內(nèi),這部分人通常是代替被保險人履行職務(wù)行為的人,其行為造成的損害由被保險人承擔責任,保險人不能向其求償。
至于關(guān)聯(lián)公司是否可以保險利益共同體,要分情況討論。《中華人民共和國公司法》第三條規(guī)定,“公司是企業(yè)法人,有獨立的法人財產(chǎn),享有法人財產(chǎn)權(quán)?!钡诙畻l規(guī)定,“公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益?!狈ㄈ巳烁裰改芤苑ㄈ俗约旱拿x獨立進行民事活動,享有民事權(quán)利和承擔民事義務(wù),并以法人自己的獨立財產(chǎn)承擔民事責任的法律資格。故保證公司財產(chǎn)獨立、公司人格獨立是公司股東以及實際控制人的法定義務(wù)。如果關(guān)聯(lián)公司的經(jīng)濟利益達到高度一致性,這種一致利益使得保險人向其追償時減損了被保險人從保險金獲得的補償,使保險對于被保險人的保障功能發(fā)生較大減損,有損于保險補償原則,此時才能認定關(guān)聯(lián)公司可以構(gòu)成《中華人民共和國保險法》第六十二條規(guī)定的組成人員。但如果僅憑幾家公司構(gòu)成了關(guān)聯(lián)公司而認定其對彼此的公司財產(chǎn)享有保險利益,即關(guān)聯(lián)公司可以隨意將其他關(guān)聯(lián)公司財產(chǎn)約定為保險標的,不僅違反法人人格與財產(chǎn)獨立性,一旦發(fā)生保險事故,保險金的賠償主體并非實際受害人,其損失無法彌補,并且可能會引發(fā)被保險人為自己利益誘發(fā)保險事故的道德風險。本案中就是這種情況,雖然幾家公司法人股權(quán)關(guān)系經(jīng)過復雜的重重穿透后得出的公司控制人問題,但與公司財產(chǎn)之間并無直接的、必然的關(guān)系,更不用說具有直接的保險利益,因此法院未認定本案被告與第三人構(gòu)成組成人員而免除保險公司享有保險人代位求償權(quán)。
[1]楊張潔:“保險代位求償對象之限定研究”,廣東財經(jīng)大學2018年專業(yè)學位碩士論文,第40-41頁。
[2]錢思雯:“論保險代位權(quán)限制對象中‘組成人員’的界定”,載《保險研究》2018年第2期。
[3]最高人民法院在中華聯(lián)合財產(chǎn)保險股份有限公司烏魯木齊市沙依巴克區(qū)支公司、德匯置業(yè)集團有限公司保險人代位求償全糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書【(2015)民申字第2408號】中認定,《保險法》第62條規(guī)定的組成人員目的在于保護與被保險人屬于利益共同體的第三人,雖火車頭公司與德匯公司在法律關(guān)系上屬于彼此獨立的法人,但在經(jīng)濟利益上具有高度一致性,應(yīng)屬于利益共同體;最高人民法院在廣西世紀船務(wù)有限公司、中國平安財產(chǎn)保險股份有限公司廣西分公司保險人代位求償全糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書【(2018)最高法民申字1509號】中認定,被保險人的組成人員對保險標的具有與被保險人共同的利益。在江浙滬地區(qū)如【(2011)錫商終字第069號】、【(2016)浙民終477號】 、【(2018)滬民申1136號】均將組成人員理解為與被保險人對保險標的在經(jīng)濟上具有高度一致利益。
本案例獲全國法院系統(tǒng)2022年度優(yōu)秀案例分析評選優(yōu)秀獎
張曉華
青島市中級人民法院四級高級法官
宋旭
青島市中級人民法院四級法官助理
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原標題:《保險人代位求償對象中“組成人員”之界定》
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